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暗号資産法/レベル IV · 保有者の落とし穴/4.1 カストディ（保管）/レッスン 1

Not your keys：取引所アカウントとは本当は何なのか

取引所の残高とは、企業の帳簿に記録された約束であり、破綻時のその価値はあなたが受け入れた契約と破産法に依存します。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. まず無コストで: 長期保有分を、秘密鍵を自ら管理するウォレットに引き出す（FinCEN FIN-2019-G001は、単一署名の非ホスト型価値を所有者の財産とみなす）。米国における自己のウォレット間の移転は課税対象ではないが、取得価額の記録を保持すること。
  2. UCC第8編（§8-503）に基づく金融商品としての取扱いのように、利用規約に所有権がユーザーに残り資産の貸し出しを行わないと明記されたプラットフォームに、取引用残高のみを保持する。ただし、管理権限を持つ担保債権者は依然として優先順位で上位に位置し得る（§8-511）。
  3. 無償の保険ギャップ確認: FDICは預金保険加入銀行の預金のみを補償し、SIPCは未登録デジタル資産を除外するため、暗号資産会社によって保管されるコインには無料のセーフティネットは存在しない。民間の保険契約は、その契約で指定された事象のみをカバーする。
  4. 利用規約と月次明細書の日付付きコピーを、プラットフォーム外に無償で保存しておく。破産時には、これらが保管（§541(d)）または債権請求の立証となり、裁判所が定めた期限（bar date）までにOfficial Form 410で無料提出できる。

用意するもの暗号資産を保有しているあらゆるプラットフォームの利用規約（保管、所有権、倒産に関するセクションを開いておく）11 U.S.C. §541は、破産財団の財産となるものを定めている（law.cornell.edu）証券仲介業者が顧客のために保有する資産を保護する規則であるUCC第8-503条プラットフォーム外でダウンロードし保存した最新の口座明細書

問い

  1. 取引所に私のアカウントにビットコイン1枚と表示されていても、実際にビットコインを所有しているのでしょうか？
  2. 取引所が破産した場合、私の残高はどうなりますか？
  3. 取引所にある暗号資産は、銀行預金と同様に保険が適用されますか？

探究

  1. 秘密鍵とは、ブロックチェーン上でコインを移動させるための暗号化された情報です。取引所で仮想通貨を購入する場合、通常は取引所がその鍵を管理し、多くの顧客のコインをまとめてプールウォレットに保管します。ユーザーが見るのは、会社自身の台帳上の記録だけです。これにより取引所は他人の資産を管理する「コストディアン」、つまり資産管理業者となります。「自分の鍵がなければ、自分のコインもない」というスローガンは、この問題点を指摘しています。法的には、ユーザーのアカウントは会社との契約に相当し、所有する資産はその契約内容や適用される法律によって決まります。
  2. 問題となるのは、プラットフォームが破綻した時です。アメリカでは、破産財団には「債務者が財産に対して有するすべての法的または衡平法上の権利」が含まれます（11 U.S.C. §541(a)(1)）。第541条(d)項では、債務者が衡平法上の権利や実質的な権利を持たずに単に法的所有権のみを有している場合、破産財団はその単純な所有権のみを取得すると規定されています。したがって、プラットフォームがあなたのために単に保管者として保有しているコインは、債権者間で分け合われる財産から除外される可能性があります。一方、プラットフォームが所有しているコインは、たとえあなたに同等の金額を負っていても破産財団に含まれ、あなたは無担保債権者となります（レッスン4.1.4）。
  3. 各プラットフォームはこれを明確に述べている。Coinbaseは2022年5月10日に提出した四半期報告書で、管理下にある暗号資産が「破産財団の財産とみなされる可能性がある」ため、顧客は「当社の一般無担保債権者として扱われる可能性がある」と警告した。現在の米国向け利用規約ではより明確な立場をとり、対応するデジタル資産の所有権（title）は「常にあなたに残る」、これらの資産は「Coinbaseの財産ではない」、そしてカリフォルニア州統一商法典第8編に基づき「金融資産」として扱われ、Coinbaseは「証券仲介業者」として機能すると定めている。他のプラットフォームの条項は異なり、場合によっては大きく異なることもある。
  4. 統一商法典（UCC）第8編は、ブローカー型の保有を規律する州法の体系です。UCC §8-503(a)によれば、顧客の権利（entitlements）を満たすために必要な範囲において、証券仲介業者が保有する資産は「証券仲介業者の財産ではなく、また債権者の請求の対象ともならない」（ただし§8-511の規定がある場合はこの限りではない）。第8-511(b)条では、資産に対する管理権を有する担保権を持つ債権者が顧客よりも優先される。そして、もはや存在しないコインを保護する契約上の条項はない：FTXの場合、条項上は顧客の所有と約束されていたが、実際には資産が存在しなかった（レッスン4.1.3）。
  5. 人々が存在していると思っている2つのセーフティネットは、実際にはほとんど存在しない。FDICは2022年7月29日のガイダンスで、「保険が適用されるのは保険対象銀行や貯蓄協同組合に預けられた預金のみ」であり、暗号資産会社が保有する暗号資産は保険対象の預金ではないと述べている。また、倒産した米国の証券会社の顧客を最大50万ドルまで（そのうち25万ドルは現金）保護するSIPCも、登録されていない投資契約に該当するデジタル資産は同法上「有価証券」に該当しないため保護の対象外だとしている。別途、2022年にSECが発表したスタッフ・アカウンティング・ブリーフ121では、保管機関に顧客の暗号資産を負債として記録するよう求めていたが、これは2025年1月23日のSAB 122によって撤回された。これにより会計処理は変更されたものの、顧客の法的権利に変化はなかった。
  6. 実践的なチェックとして、利用しているプラットフォームの利用規約を開き、「title」、「property」、「lend」、「rehypothecate」、「bankruptcy」、「insolvency」、そして「governing law」という言葉を検索してみてください。これらの条項において資産が引き続き自分のものであるか、プラットフォームがそれらを利用したり貸し出したりできるか、また契約相手がどの法人・国であるかを確認してください。アカウントが凍結されるとウェブサイトも利用できなくなる可能性があるため、条項や残高明細のコピーは日付を記載してプラットフォーム外に保存しておいてください。このレッスンでは法律が請求権（claims）をどのように整理するかを説明していますが、資産をどこに保管すべきかについては触れておらず、それについてはレッスン4.1.7で解説します。

重要な事実

  • 取引所が秘密鍵を保有している場合、顧客の残高は利用規約によって定められた取引所の台帳上の記録となります。
  • 米国法第11編§541(d)によれば、債務者が単に法的所有権のみを有し衡平法上の権利は持たない財産は、その法的所有権の範囲内でのみ破産財団に含まれる。
  • 2022年5月10日に提出されたコインベースの四半期報告書では、破産時に顧客が一般的な無担保債権者として扱われる可能性があると警告している。
  • コインベースの米国向け利用規約では、対応するデジタル資産をカリフォルニア州統一商法典第8部に基づく金融資産として扱っている。
  • FDICは2022年7月29日、保険が適用される銀行や貯蓄協同組合に預けられた預金のみを保険の対象とすると発表した。
  • 2025年1月23日に発行されたSECのスタッフ・アカウンティング・ブーレン（SAB）第122号は、SAB 121の保管会計に関するガイダンスを廃止しました。

演習 九・六・三・一

9集める取引所、決済アプリ、ブローカー、貸付プラットフォームなど、自分自身のキーではなく企業を通じて暗号資産を保有している、または知人がそうしている場所を9つまで挙げてください。
6まとめる「条項上、所有権（title）が顧客に残る」「条項上、プラットフォームへ所有権が移転する」「条項上、顧客資産の貸し出しを許可している」「条項が沈黙または不明確な場合」「自国で規制されているプラットフォーム」「海外に拠点を置くプラットフォーム」の6つのカテゴリに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリーを3つのグループにまとめます：あなたが保管者として保有している可能性が高いもの、プラットフォームがあなたに負っている債務である可能性が高いもの、そしてより詳しく確認する必要がある内容です。
1結晶化するもし最大のプラットフォームが明日破綻した場合、あなたが実際にそのプラットフォームに対して保有しているものは何かを、自分の言葉で1文で記述してください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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