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暗号資産法/レベル III · トークンと証券法/3.3 欧州とその他の地域/レッスン 7

ライセンス、パスポートの取得、そして逆誘導の罠

なぜ暗号資産ライセンスは企業の住所ではなく顧客の所在地に紐づくのか、EUパスポート制度の仕組みとは、そしてなぜ「顧客が自発的に当社に接触した」という主張は、広告活動を行う企業をほとんど守ることができないのか。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 無免許の企業にとって最もコストのかからない合法的な対応は、新規口座の開設を拒否し、ライセンスを持たない管轄区域（EUのIPアドレスやアプリストアを含む）へのアクセスを地理的にブロックすることです。免責事項だけではMiCA第61条の要件を満たさず、各取引関係がどちらから開始されたかの記録を保持する必要があります。
  2. 逆的勧誘（リバーソルシテーション）は、EUの顧客が自らの独創的な意思で開始したサービスにのみ適用されます。広告、スポンサーシップ、アフィリエイト、リターゲティング、有料インフルエンサー、国別ターゲット設定された検索最適化を行うとこの優遇は失われ、その顧客に対して新たな暗号資産の種類をマーケティングすることはできません。
  3. MiCAの1つの認可は第59条(7)に基づきEU全域でパスポート（相互承認）されます。本国当局に通知し、最長15暦日以内に事業を開始すれば（第65条）、各国の個別ライセンス取得よりもはるかにコストが低くなります。ただし、このパスポートは指定された法人と認可されたサービスのみをカバーします。
  4. 本国当局を選ぶ際は、迅速さではなく審査の厳密さを重視すべきです。ESMAによる2025年7月のマルタへのピアレビュー（同業審査）が示すように、緩やかな認可は後に厳しい監督査察を受けることになります。EU域外ではライセンスは顧客の所在地に従うため、英国、香港、UAEそれぞれで個別の許可が必要です。

用意するものEUR-LexにおけるMiCA第59条、第61条、第65条MiCAにおける逆誘引（reverse solicitation）に関するガイドラインについてのESMA最終報告書（2024年12月17日）、特に事例集の付録MiCAにおける過渡期終了に関するESMAの声明（2026年4月17日）自社製品のマーケティングチャネル、登録フロー、対応国一覧

問い

  1. 顧客が自分で私のプラットフォームを見つけた場合、その国でライセンスは必要ですか？
  2. EUのある国でのライセンスだけでは、企業がEU全体にサービスを提供できるのでしょうか？
  3. ジオブロックや利用規約の免責事項だけで十分でしょうか？

探究

  1. 暗号資産のライセンス取得は、主に顧客がいる場所やサービスが提供される場所によって決まり、企業の登録地ではない。3.3.4節から3.3.6節ではこの傾向が示されている。すなわち、英国の規制は英国の消費者を対象にマーケティングを行う海外企業に適用され、香港では香港の投資家を積極的にターゲットにするプラットフォームにはライセンスが必要であり、UAE中央銀行の規制はUAE国内で提供されるサービスや同国の人々向けに提供されるサービスを対象としている。パスポートは、1つのライセンスで複数の地域で事業を展開できる例外である。MiCA第59条第7項によれば、認可された暗号資産サービスプロバイダーは、各加盟国に物理的な拠点を置かずとも、支店を通じてまたは国境を越えてEU全域の顧客にサービスを提供することができる。
  2. パスポートには制限がある。第65条により、企業は対象とする加盟国やサービスを本国の当局に通知しなければならない。当局は10営業日以内にこれを送付し、企業は通知を受けてから、または遅くとも通知後15日目までに業務を開始できる。対象となるのは認可されたサービスおよび認可された法人のみである。2026年4月17日のESMAの声明では、MiCAの保護は同じブランドを共有する他のグループ企業やEU外の法人には及ばないと警告している。また、パスポートの有効性は本国当局の審査次第であり、そのためESMAは各国当局がどのようにライセンスを付与するかをチェックしている。
  3. 2025年7月10日に公表されたESMAのマルタ金融サービス局に対する迅速なピアレビューは、ある暗号資産サービスプロバイダーの認可をめぐるものでした。ピアレビュー委員会は、全体としての認可プロセスはより徹底的であるべきだったとし、また同企業の監督履歴が十分に考慮されていなかったと指摘しました。委員会は、すべての各国当局に対し、ライセンスを発行する前に事業の成長状況、利益相反、グループ間の関係、ITシステムを厳しく審査するよう呼びかけました。事業者にとっての教訓は、迅速な対応で知られる国を拠点として選ぶことが、後により厳しい審査を招く可能性があるということです。報告された2026年のビナンスのギリシャへの申請に対する共同追跡事例が示すように、他国の規制当局も申請に関して連携することができます。
  4. 逆誘引（reverse solicitation）は、EU外の企業にとって限定的な例外に過ぎない。MiCA第61条によれば、EUの顧客が自らの主体的な意思でサービスを利用し始める場合には許可は不要だ。しかし、その企業や、同社を代表して行動する者、または同社と密接な関係にある者が何らかの手段でEUの顧客を誘引した場合、契約上の条項や免責事項に別の定めがあってもこの免除は失われる。たとえ真に顧客からのアプローチであったとしても、その企業はその顧客に対して新しいタイプの暗号資産やサービスを販売することはできない。ESMAのガイドラインでは、この免除は狭く解釈されるべきであり、契約上の取り決めや免責事項は反する事実を覆すことはできないとしている。
  5. ESMAの2024年12月17日付最終報告書であるガイドラインでは、誘引行為（solicitation）の定義を広く、かつ技術中立的な観点から解釈している。オンライン広告、ソーシャルメディア、バナーやポップアップ、スポンサーシップ契約、アフィリエイトキャンペーン、リターゲティング、イベント、さらには一般的なブランド広告も含まれる。インフルエンサーに金銭や利益を提供することは、そのインフルエンサーが企業のために活動していることを強く示唆する。タイミングも重要で、顧客がトークンXの購入を依頼した場合、企業はその取引で同種の資産を提案することはできるが、1ヶ月後にさらに販売活動を行うことはできない。付録では、国別の検索エンジン最適化（SEO）も誘引行為として挙げている。これを避けたい企業は、新規のEU向けアカウントの受け入れを拒否したり、EUのIPアドレスやアプリストアでの利用をブロックするなどしてアクセスを地理的に制限することができる。
  6. 間違えた場合の代償は甚大だ。ESMAは、2026年7月1日以降、EU外の企業がEUの顧客にサービスを提供できるのは、限定的な逆誘引（reverse solicitation）例外の範囲内のみだと述べている。2026年6月17日には、ドバイのVARAが、Peken Global Limited（KuCoin）およびMX Holdings Ltd（MEXC）に対し、ドバイでの無許可営業を理由に停止命令と罰金を科した。シンガポールも同様の状況で、2025年6月30日以降は、海外顧客のみにサービスを提供するシンガポール企業であってもライセンスが必要となっている。実践的なチェックとしては、ユーザーがいるすべての国や、彼らをターゲットとしたマーケティングチャネルをリストアップし、オンボーディングプロセスが実際に許可を持たない地域へのアクセスを遮断しているかどうかを確認すること。また、各関係の開始元を記録しておくことも重要だ。

重要な事実

  • MiCA第59条第7項により、認可された暗号資産サービスプロバイダーは、各加盟国に実体を置かなくてもEU全域の顧客にサービスを提供することができる。
  • MiCA第65条第4項により、パスポート制度を利用する事業者は、本国の当局に通知した後、遅くとも暦日で15日目に国境を越えたサービスを開始することができる。
  • MiCA第61条により、非EU企業が免除されるのは、EUの顧客が自らの独占的な意思で行動した場合のみであり、契約上の免責条項にかかわらず、いかなる誘引行為もその免除を無効にする。
  • ESMAの逆誘引ガイドラインでは、スポンサーシップ契約、アフィリエイトキャンペーン、リターゲティング、有料インフルエンサーは潜在的な誘引行為と見なされている。
  • ESMAが2025年7月にマルタのMFSAに対して行ったピアレビューでは、ある暗号資産サービスプロバイダーの認可手続きはより徹底されるべきだったと結論付けられた。
  • 2026年6月17日、VARAはドバイにおける無許可の仮想資産取引に関与したKuCoinおよびMEXCの関連企業に対し、活動停止命令と金銭的罰則を科しました。

演習 九・六・三・一

9集める広告、インフルエンサー、スポンサーシップ、現地語のページ、アプリストアでの掲載、紹介リンクなど、ご存知の暗号資産製品が他国のユーザーに届く方法を9つまで挙げてください。
6まとめる有料広告、インフルエンサーやアフィリエイトによるプロモーション、スポンサーシップやイベント、ローカライズされたウェブサイトと検索最適化、純粋な教育コンテンツ、そしてユーザー側からの自発的な接触、の6つのカテゴリに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリーを3つのグループに分類する：明らかな勧誘、状況次第で勧誘の可能性があるもの、勧誘でない可能性が高いもの。
1結晶化する「すべての顧客は自らの判断で当社に連絡する」という利用規約上の条項だけでは、MiCAの逆誘引（reverse solicitation）免除要件を満たさない理由を1文で説明しなさい。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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