Криптоправо/Уровень III · Токены и законы о ценных бумагах/3.3 Европа и другие страны/Урок 7

Лицензии, паспортизация и ловушка «обратного привлечения»

Почему криптолицензии следуют за клиентами, а не за адресами компаний, как работает паспорт ЕС и почему «клиент пришёл к нам сам» редко защищает фирму, которая рекламируется.

Это образовательный материал, а не юридическая, налоговая или инвестиционная консультация. Законодательство о криптоактивах различается от страны к стране и от штата к штату и часто меняется. Прежде чем действовать, уточните действующие правила по месту жительства у квалифицированного юриста или налогового консультанта.

Экономный путь

Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.

Самая дешёвая законная позиция для фирмы без лицензии: отказывать в новых счетах и применять геоблокировку юрисдикций, где у неё нет лицензии, включая IP-адреса ЕС и магазины приложений; одних оговорок недостаточно для статьи 61 MiCA, а записи о том, кто инициировал каждые отношения, нужно хранить.
Обратное привлечение охватывает только услуги, которые клиент из ЕС запрашивает по собственной исключительной инициативе; реклама, спонсорство, партнёры, ретаргетинг, платные инфлюенсеры и поисковая оптимизация под страну лишают этого изъятия, а новые виды криптоактивов этому клиенту продвигать нельзя.
Одно разрешение MiCA действует по всему ЕС по статье 59(7): уведомите орган государства происхождения и начинайте не позднее чем через 15 календарных дней (статья 65), что намного дешевле национальных лицензий; паспорт охватывает только названное юридическое лицо и разрешённые услуги.
Выбирайте орган государства происхождения по тщательности, а не по скорости; рецензирование ESMA в июле 2025 года в отношении Мальты показывает, что слабые разрешения влекут более позднюю проверку. Вне ЕС лицензии следуют за клиентами, поэтому для Великобритании, Гонконга и ОАЭ каждому нужно отдельное разрешение.

МатериалыСтатьи 59, 61 и 65 MiCA на EUR-LexИтоговый отчёт ESMA о руководящих принципах по обратному привлечению по MiCA (17 декабря 2024 г.), особенно приложение с примерамиЗаявление ESMA об окончании переходных периодов по MiCA (17 апреля 2026 г.)Маркетинговые каналы вашего собственного продукта, процесс регистрации и список обслуживаемых стран

Любопытство

Если клиент нашёл мою платформу сам, нужна ли мне лицензия в его стране?
Позволяет ли лицензия в одной стране ЕС фирме обслуживать весь ЕС?
Достаточно ли геоблокировки или оговорки в условиях использования?

Исследование

Криптолицензирование в основном определяется тем, где находятся клиенты и куда направлены услуги, а не тем, где зарегистрирована компания. Уроки 3.3.4–3.3.6 показывают схему: британский режим рекламных акций применяется к зарубежным фирмам, продвигающим продукты потребителям в Великобритании; Гонконг требует лицензии для платформ, активно продвигающих продукты инвесторам Гонконга; регламент Центрального банка ОАЭ охватывает услуги внутри ОАЭ или направленные на лиц там. Паспорт — исключение, позволяющее одной лицензии «путешествовать». По статье 59(7) MiCA имеющий разрешение поставщик услуг в сфере криптоактивов может обслуживать клиентов по всему ЕС через филиал или трансгранично без физического присутствия в каждом государстве-члене.
У паспорта есть пределы. По статье 65 фирма уведомляет свой орган государства происхождения о государствах-членах и услугах, которые планирует охватить; орган пересылает это в течение 10 рабочих дней, а фирма может начать после получения информации, или самое позднее на 15-й календарный день после уведомления. Он охватывает только услуги, указанные в разрешении, и только юридическое лицо, имеющее разрешение. В заявлении ESMA от 17 апреля 2026 года предупреждалось, что защиты MiCA не распространяются на другие компании группы с тем же брендом или на организации не из ЕС. Паспорт также настолько силён, насколько тщательна проверка органом государства происхождения, поэтому ESMA проверяет, как национальные органы выдают лицензии.
Ускоренное рецензирование ESMA в отношении Управления финансовых услуг Мальты (Financial Services Authority), опубликованное 10 июля 2025 года, касалось выдачи разрешения одному поставщику услуг в сфере криптоактивов. Комитет по рецензированию установил, что общий процесс выдачи разрешения должен был быть более тщательным и что надзорная история организации не была надлежащим образом учтена. Он призвал все национальные органы тщательно проверять рост бизнеса, конфликты интересов, групповые структуры и ИТ-системы перед выдачей лицензии. Для разработчиков вывод в том, что выбор государства происхождения с репутацией быстроты может означать более позднюю проверку. Регуляторы других стран также могут координироваться по заявлению, как показало сообщавшееся совместное отслеживание греческой заявки Binance 2026 года.
Обратное привлечение — узкое исключение для фирм вне ЕС. По статье 61 MiCA разрешение не требуется, когда клиент из ЕС запрашивает услугу по собственной исключительной инициативе. Но если фирма или кто-либо, действующий от её имени или тесно связанный с ней, привлекает клиентов из ЕС любыми средствами, изъятие теряется независимо от любого положения договора или оговорки, говорящей об ином. Даже подлинное обращение клиента не позволяет фирме предлагать этому клиенту новые виды криптоактивов или услуг. Руководящие принципы ESMA гласят, что изъятие должно толковаться узко и что договорные условия или оговорки не могут отменить противоречащие им факты.
Руководящие принципы ESMA, итоговый отчёт от 17 декабря 2024 года, читают привлечение широко и технологически нейтрально: онлайн-реклама, социальные сети, баннеры и всплывающие окна, спонсорские сделки, партнёрские кампании, ретаргетинг, мероприятия и даже общая реклама бренда могут засчитываться. Оплата инфлюенсера, деньгами или выгодами, сильно указывает на то, что инфлюенсер действует в интересах фирмы. Важен момент: если клиент просит купить токен X, фирма может предложить активы того же типа в этой сделке, но не может продвигать новые сделки месяц спустя. Приложение отмечает поисковую оптимизацию под конкретную страну как привлечение. Фирмы, желающие остаться вне, могут отказывать в открытии новых счетов в ЕС или применять геоблокировку доступа, например блокируя IP-адреса ЕС и доступность в магазинах приложений.
Цена ошибки реальна. ESMA заявила, что после 1 июля 2026 года фирмы не из ЕС могут обслуживать клиентов в ЕС только в рамках узкого исключения об обратном привлечении. 17 июня 2026 года VARA Дубая зафиксировало приказы о прекращении деятельности и штрафы против Peken Global Limited (KuCoin) и MX Holdings Ltd (MEXC) за деятельность в Дубае без лицензии. Сингапур показывает зеркальное отражение: с 30 июня 2025 года он требует лицензию даже от сингапурских фирм, обслуживающих только иностранных клиентов. Практическая проверка: перечислите каждую страну, где у вас есть пользователи, каждый маркетинговый канал, нацеленный на них, и блокирует ли регистрация на самом деле те места, где у вас нет лицензии; храните записи, показывающие, кто инициировал каждые отношения.

Ключевые факты

По статье 59(7) MiCA имеющий разрешение поставщик услуг в сфере криптоактивов может обслуживать клиентов по всему ЕС без физического присутствия в каждом принимающем государстве-члене.
По статье 65(4) MiCA поставщик, использующий паспорт, может начать трансграничные услуги самое позднее на 15-й календарный день после уведомления своего органа государства происхождения.
Статья 61 MiCA освобождает фирму не из ЕС только когда клиент из ЕС действует по собственной исключительной инициативе, а любое привлечение лишает изъятия независимо от договорных оговорок.
Руководящие принципы ESMA об обратном привлечении рассматривают спонсорские сделки, партнёрские кампании, ретаргетинг и платных инфлюенсеров как возможное привлечение.
Рецензирование ESMA в июле 2025 года в отношении MFSA Мальты пришло к выводу, что процесс выдачи разрешения одному поставщику услуг в сфере криптоактивов должен был быть более тщательным.
17 июня 2026 года VARA зафиксировало приказы о прекращении деятельности и финансовые штрафы против организаций KuCoin и MEXC за деятельность с виртуальными активами в Дубае без лицензии.

Упражнение девять, шесть, три, один

9СобратьПеречислите до 9 способов, которыми известный вам криптопродукт достигает пользователей в других странах, например реклама, инфлюенсеры, спонсорство, страницы на местном языке, листинги в магазинах приложений или реферальные ссылки.

6СгруппироватьРазделите их на 6 категорий: платная реклама, продвижение через инфлюенсеров или партнёров, спонсорство и мероприятия, локализованные сайты и поисковая оптимизация, чисто образовательный контент и действительно инициированный пользователем контакт.

3Выделить главноеСведите 6 категорий к 3 группам: явно привлечение, возможно привлечение в зависимости от фактов и вряд ли привлечение.

1КристаллизоватьНапишите 1 предложение, объясняющее, почему положение условий использования «все клиенты обращаются к нам по собственной инициативе» само по себе не удовлетворяет изъятию MiCA об обратном привлечении (reverse solicitation).

Проверка фактов

Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.

Открыть в интерактивной академии →

EN PT ES ZH JA KO DE FR MS