Криптоправо/Уровень III · Токены и законы о ценных бумагах/3.3 Европа и другие страны/Урок 6
Сингапур, Гонконг и ОАЭ
Три финансовых центра, конкурирующих за криптобизнес лицензиями, а не открытыми дверями: кто что регулирует, где стоят правила о стейблкоинах и ловушки для фирм, полагающих, что достаточно местной компании.
Это образовательный материал, а не юридическая, налоговая или инвестиционная консультация. Законодательство о криптоактивах различается от страны к стране и от штата к штату и часто меняется. Прежде чем действовать, уточните действующие правила по месту жительства у квалифицированного юриста или налогового консультанта.
Экономный путь
Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.
- Сингапур и Гонконг, как правило, не облагают налогом прирост капитала физических лиц, а в ОАЭ нет подоходного налога с физических лиц, поэтому резиденты хранят криптовалюту недорого; условие — подлинное резидентство, а граждане США по-прежнему облагаются налогом по всему миру, с возможным налогом на выезд по 26 U.S.C. 877A при отказе от гражданства.
- Лицензирование следует за деятельностью, а не за регистрацией: сингапурской компании, обслуживающей только иностранных клиентов, нужна лицензия, которую, как заявило MAS в июне 2025 года, оно, как правило, не будет выдавать, поэтому законный экономичный путь — не обслуживать никого или получить необходимую лицензию.
- В Гонконге пользуйтесь одной из лицензированных платформ SFC и только стейблкоинами эмитентов, имеющих лицензию HKMA; ложное заявление о статусе лицензиата является правонарушением. Платформам следует подавать заявление по обоим указам о лицензировании, потому что классификация токена может измениться.
- В Дубае проверьте, относится ли деятельность к VARA или к Международному финансовому центру Дубая, и пользуйтесь только лицензированными поставщиками; алгоритмические стейблкоины и токены приватности запрещены в ОАЭ или направленные на ОАЭ по Регламенту Центрального банка об услугах платёжных токенов.
МатериалыПресс-релиз MAS от 6 июня 2025 года о сфере действия режима поставщиков услуг в отношении цифровых токенов (Digital Token Service Provider)Списки SFC лицензированных торговых платформ виртуальных активов и заявителейРеестр лицензиатов HKMA по Указу о стейблкоинах (Cap. 656)Страница правоприменения VARA и Регламент Центрального банка ОАЭ об услугах платёжных токенов (Payment Token Services Regulation)
Любопытство
- Может ли компания, созданная в Сингапуре, обслуживать только клиентов за рубежом?
- Какие эмитенты стейблкоинов имеют лицензию в Гонконге?
- Охватывает ли лицензия Дубая на криптовалюту всю территорию Объединённых Арабских Эмиратов?
Исследование
- Сингапур регулирует криптовалюту главным образом через Закон о платёжных услугах 2019 года (Payment Services Act 2019), вступивший в силу 28 января 2020 года и требующий лицензии Валютного управления Сингапура (Monetary Authority of Singapore, MAS) для оказания услуг с цифровыми платёжными токенами, как Закон называет услуги с криптовалютами. Расширенный круг регулируемых видов деятельности по Закону вступил в силу 4 апреля 2024 года. Токены, являющиеся продуктами рынков капитала, такие как токенизированные акции, подпадают вместо этого под Закон о ценных бумагах и фьючерсах 2001 года (Securities and Futures Act 2001). Наличие сингапурской компании — не то же самое, что наличие лицензии, и следующее правило показывает, как далеко заходит это различие.
- С 30 июня 2025 года Закон о финансовых услугах и рынках 2022 года (Financial Services and Markets Act 2022) требует лицензии для базирующихся в Сингапуре поставщиков услуг в отношении цифровых токенов, обслуживающих только клиентов за пределами Сингапура. 6 июня 2025 года MAS заявило, что установило высокую планку и, как правило, не будет выдавать такие лицензии, потому что риски отмывания денег выше и оно не может эффективно надзирать за деятельностью, ведущейся за рубежом; поставщики без лицензии должны были прекратить эту деятельность. Услуги, связанные только с утилитарными токенами или токенами управления, находятся вне режима. Это переворачивает распространённое предположение: здесь ловушка — возражение регулятора страны регистрации против бизнеса, обслуживающего только иностранных клиентов, а не иностранного регулятора.
- Что касается стейблкоинов, 15 августа 2023 года MAS объявило основу для одновалютных стейблкоинов, привязанных к сингапурскому доллару или валюте G10 и выпускаемых в Сингапуре. Эмитенты должны соблюдать требования к резервам, капиталу и раскрытию информации и возвращать номинальную стоимость в течение пяти рабочих дней после запроса на погашение; использовать обозначение «MAS-regulated stablecoin» могут только эмитенты, соблюдающие требования, а его неправомерное использование может наказываться. Основа ещё не закреплена в законодательстве полностью: 1 сентября 2026 года MAS открыло консультацию по изменению Закона о платёжных услугах для её введения, которая закрылась 16 октября 2026 года. Считайте окончательный текст законодательства находящимся на рассмотрении по состоянию на октябрь 2026 года.
- В Гонконге централизованные торговые платформы виртуальных активов, ведущие деятельность в Гонконге или активно продвигающие свои услуги инвесторам Гонконга, должны иметь лицензию Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам (Securities and Futures Commission, SFC): по Указу о ценных бумагах и фьючерсах — для токенов-ценных бумаг и по Указу о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма (Cap. 615) — для других токенов. SFC рекомендует подавать заявление по обоим, поскольку классификация токена может измениться. Её публичный список в октябре 2026 года показывал 13 лицензированных платформ, от OSL (2020) до Bixin.com (май 2026), и предупреждает, что заявители с презумпцией лицензии (deemed-licensed) формально лицензии не имеют. Отдельно Указ о стейблкоинах (Cap. 656) вступил в силу 1 августа 2025 года.
- По Указу о стейблкоинах выпуск стейблкоинов, привязанных к фиатной валюте, является регулируемой деятельностью в Гонконге, требующей лицензии Валютного управления Гонконга (Hong Kong Monetary Authority, HKMA), а ложное заявление о том, что вы являетесь лицензиатом или заявителем, является правонарушением. HKMA выдало первые две лицензии 10 апреля 2026 года компаниям Anchorpoint Financial Limited и The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited. В Объединённых Арабских Эмиратах регулирование разделено. Управление по регулированию виртуальных активов Дубая (Virtual Assets Regulatory Authority, VARA), созданное в марте 2022 года по Закону Дубая № 4 2022 года, регулирует виртуальные активы на материковой части Дубая и в свободных зонах, за исключением Международного финансового центра Дубая, который находится вне компетенции VARA.
- VARA применяет принудительные меры против офшорных платформ: в её списке мер зафиксированы приказы о прекращении деятельности и финансовые штрафы от 17 июня 2026 года против Peken Global Limited (KuCoin) и MX Holdings Ltd (MEXC) за деятельность с виртуальными активами в Дубае без лицензии. На федеральном уровне Регламент Центрального банка ОАЭ об услугах платёжных токенов, действующий с 31 августа 2024 года, допускает для общих платежей только лицензированные платёжные токены в дирхамах, ограничивает зарегистрированные иностранные стейблкоины покупкой виртуальных активов и запрещает алгоритмические стейблкоины и токены приватности в ОАЭ или направленные на ОАЭ. Практическая проверка: для каждого из трёх мест определите точного регулятора для вида деятельности и зоны, а затем найдите фирму в собственном реестре этого регулятора.
Ключевые факты
- Закон Сингапура о платёжных услугах 2019 года вступил в силу 28 января 2020 года и требует лицензии MAS для услуг с цифровыми платёжными токенами.
- С 30 июня 2025 года базирующиеся в Сингапуре поставщики услуг в отношении цифровых токенов, обслуживающие только клиентов за пределами Сингапура, нуждаются в лицензии, которую, как заявило MAS, оно, как правило, не будет выдавать.
- Основа MAS для стейблкоинов от 15 августа 2023 года требует от эмитентов возвращать номинальную стоимость в течение пяти рабочих дней после запроса на погашение.
- Указ Гонконга о стейблкоинах (Cap. 656) вступил в силу 1 августа 2025 года, а HKMA выдало первые две лицензии эмитентам 10 апреля 2026 года.
- VARA регулирует виртуальные активы по всему Дубаю, включая свободные зоны, за исключением Международного финансового центра Дубая.
- Регламент Центрального банка ОАЭ об услугах платёжных токенов запрещает выпуск алгоритмических стейблкоинов и токенов приватности или оказание услуг в отношении них в ОАЭ или направленных на ОАЭ.
Упражнение девять, шесть, три, один
Проверка фактов
Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.
- MAS: MAS clarifies regulatory regime for Digital Token Service Providers (6 June 2025)
- MAS: MAS Finalises Stablecoin Regulatory Framework (15 August 2023)
- Singapore Statutes Online: Payment Services Act 2019
- SFC: Lists of virtual asset trading platforms
- HKMA: Register of Licensees under the Stablecoins Ordinance (Cap. 656)
- VARA: Enforcement
- Central Bank of the UAE Rulebook: Payment Token Services Regulation (Circular 2/2024)
- MAS: Consultation on Proposed Amendments to the Payment Services Act 2019 for Stablecoins Regulation (P015-2026)