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加密资产法/等级 III · 代币与证券法/3.3 欧洲及其他地区/课程 6

新加坡、香港和阿联酋

三个金融中心通过牌照而非开放市场来争夺加密货币业务：谁负责监管什么、稳定币的相关规则如何，以及那些认为只需成为本地公司即可的企业的陷阱所在。

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 新加坡和香港通常不对个人资本利得征税，阿联酋也没有个人所得税，因此居民持有加密资产成本很低；前提是要有真正的居住身份，且美国公民仍须就全球收入纳税，放弃国籍时可能面临26 U.S.C. §877A离境税。
  2. 许可跟着业务走，而不是跟着注册地走：只服务境外客户的新加坡公司需要MAS在2025年6月表示通常不会颁发的牌照，因此合法的精简路线是不服务任何客户，或取得所需牌照。
  3. 在香港，使用SFC持牌平台，且只使用HKMA持牌发行方的稳定币；虚假声称持牌人身份属于犯罪。平台应同时依两部牌照条例申请，因为代币的分类可能改变。
  4. 在迪拜，先确认业务属于VARA还是Dubai International Financial Centre，且只使用持牌服务商；依中央银行《支付代币服务法规》，算法稳定币和隐私代币在阿联酋境内或面向阿联酋均被禁止。

材料MAS 2025年6月6日关于数字代币服务提供商监管范围的新闻稿证券及期货事务监察委员会的持牌虚拟资产交易平台名单及申请人名单香港金融管理局根据《稳定币条例》（第656章）制定的持牌人登记册VARA的执法页面以及阿联酋中央银行的支付代币服务监管规定

好奇

  1. 一家在新加坡注册的公司可以只服务海外客户吗？
  2. 哪些稳定币发行方在香港获得了许可？
  3. 迪拜的加密货币许可证是否适用于整个阿拉伯联合酋长国？

探索

  1. 新加坡主要通过2019年《支付服务法》来监管加密货币。该法律于2020年1月28日生效，规定任何提供数字支付代币服务的行为都必须获得新加坡金融管理局的许可，而数字支付代币服务正是该法律中针对加密货币相关服务的分类。2024年4月4日，该法律所规定的监管范围进一步扩大。那些属于资本市场产品的代币，比如代币化股票，则受2001年《证券及期货法》的管辖。拥有新加坡公司并不等同于拥有相关许可，接下来的规定将进一步说明二者之间的区别。
  2. 自2025年6月30日起，《2022年金融服务与市场法》要求那些仅为新加坡境外客户提供服务的、总部位于新加坡的数字代币服务提供商必须获得许可。2025年6月6日，新加坡金融管理局表示会设定较高的标准，通常不会发放此类许可证，因为这类业务存在更高的洗钱风险，且监管机构难以有效监督其在海外的活动；未获许可的服务提供商必须停止相关业务。仅与实用型代币或治理型代币相关的服务则不在该法规的管辖范围内。这一规定打破了人们的一种普遍认知：在此情况下，阻碍这些业务的其实是新加坡本国的监管机构，而非外国监管机构。
  3. 关于稳定币，新加坡金融管理局于2023年8月15日公布了一套针对在新加坡发行、且与新加坡元或G10货币挂钩的单一货币稳定币的监管框架。这类稳定币的发行方必须满足储备金、资本金及信息披露等方面的要求，并在收到赎回请求后的五个工作日内退还面值；只有符合这些要求的发行方才能使用“MAS监管的稳定币”这一标识，违规使用将面临处罚。该框架尚未正式立法：2026年9月1日，新加坡金融管理局开始就修订《支付服务法》以引入该框架展开咨询，咨询期截至2026年10月16日。因此，截至2026年10月，该框架的最终法律文本仍处于待定状态。
  4. 在香港，那些在港开展业务或积极向香港投资者推广服务的集中式虚拟资产交易平台，必须获得证券及期货事务监察委员会（SFC）的许可：对于证券代币，需依据《证券及期货条例》取得许可；而对于其他类型的代币，则需依据《反洗钱及打击恐怖主义融资条例》（第615章）取得许可。由于代币的分类可能会发生变化，SFC建议同时申请两种许可。截至2026年10月，该委员会公布的已获许可的平台共有13家，从OSL（2020年获批）到Bixin.com（2026年5月获批）。此外，该委员会还警告称，那些被视作已获得许可的机构实际上并未正式取得许可。另外，《稳定币条例》（第656章）已于2025年8月1日正式生效。
  5. 根据《稳定币条例》，在香港发行与法定货币挂钩的稳定币属于受监管的活动，必须获得香港金融管理局的许可；虚假声称自己拥有相关许可或正在申请许可则属于违法行为。2026年4月10日，香港金融管理局向Anchorpoint Financial Limited和香港上海汇丰银行有限公司颁发了首批此类许可证。在阿拉伯联合酋长国，相关监管措施并不统一：根据2022年迪拜第4号法律于2022年3月成立的迪拜虚拟资产监管局负责监管迪拜本土及自由区内的虚拟资产，但位于迪拜国际金融中心的虚拟资产则不在其监管范围之内。
  6. VARA正在对海外平台实施监管：其执法名单记录了2026年6月17日针对Peken Global Limited（KuCoin）和MX Holdings Ltd（MEXC）因在迪拜从事未经许可的虚拟资产业务而下达的禁令及罚款决定。在联邦层面，阿联酋中央银行自2024年8月31日起实施的《支付代币服务法规》规定，仅允许使用获得许可的迪拉姆支付代币进行日常支付；已注册的外国稳定币只能用于购买虚拟资产；同时禁止算法型稳定币及隐私代币在阿联酋境内使用或被引入该国。实用检查方法：对于这三个地区，先确定负责监管该领域活动的具体机构，再在该机构的登记名单中查找相关企业。

关键事实

  • 新加坡《2019年支付服务法》于2020年1月28日生效，规定提供数字支付代币服务必须获得新加坡金融管理局（MAS）的许可。
  • 自2025年6月30日起，那些仅在新加坡境外为客户提供数字代币服务的、总部位于新加坡的机构必须获得许可，而新加坡金融管理局表示通常不会批准这类申请。
  • MAS在2023年8月15日制定的稳定币框架要求，发行方必须在收到赎回请求后的五个工作日内返还面值。
  • 香港《稳定币条例》（第656章）于2025年8月1日正式生效，而香港金融管理局则在2026年4月10日颁发了首批发行许可证。
  • VARA负责监管迪拜境内的虚拟资产，包括自由区内的资产，但迪拜国际金融中心除外。
  • 阿联酋中央银行的支付代币服务法规禁止在阿联酋境内发行或提供算法稳定币及隐私代币的相关服务。

练习 九、六、三、一

9收集列出您所知道的与新加坡、香港或阿联酋有关的最多9家加密货币相关服务，如交易所、稳定币平台、经纪商或代币发行方。
6归类将它们分为6类：MAS许可的平台、SFC许可的平台、HKMA许可的稳定币发行方、VARA许可的平台、在独立金融自由区受监管的平台，以及状态不明的平台。
3提炼将这6个类别简化为3组：该活动及场所已获许可、因其他原因已获许可，以及未获许可或信息不明。
1凝结请用一句话解释：为什么在新加坡、香港或迪拜注册成立的公司，仍可能在没有其活动所需牌照的情况下运营。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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