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Droit crypto/Niveau III · Jetons et droit des valeurs mobilières/3.3 L'Europe et au-delà/Leçon 6

Singapour, Hong Kong et les Émirats arabes unis

Trois places financières qui se disputent les activités crypto par des licences plutôt que par des portes ouvertes : qui réglemente quoi, où en sont les règles sur les stablecoins, et les pièges pour les entreprises qui croient qu'une société locale suffit.

Ceci est une ressource éducative et non un conseil juridique, fiscal ou en investissement. Le droit des crypto-actifs varie d'un pays à l'autre et d'un État à l'autre, et évolue souvent. Avant d'agir, vérifiez les règles en vigueur là où vous vivez auprès d'un avocat ou d'un conseiller fiscal qualifié.

La voie la plus légère

La voie la moins chère, la moins imposée, la plus simple et la plus discrète que permet la loi, de la meilleure à la moins bonne. Chaque étape indique la règle sur laquelle elle repose et la condition qui la maintient dans la légalité.

  1. Singapour et Hong Kong n'imposent en général pas les plus-values en capital des particuliers, et les Émirats arabes unis n'ont pas d'impôt sur le revenu des personnes physiques, de sorte que les résidents détiennent des cryptos à peu de frais ; le revers est la résidence réelle, et les citoyens américains restent imposés sur leurs revenus mondiaux, avec un possible exit tax de 26 U.S.C. 877A en cas de renonciation.
  2. La licence suit l'activité, non la constitution de la société : une société singapourienne qui ne sert que des clients étrangers a besoin d'une licence que la MAS a dit en juin 2025 qu'elle ne délivrerait en général pas ; la voie légale économe consiste donc à n'en servir aucun ou à obtenir la licence nécessaire.
  3. À Hong Kong, utilisez l'une des plateformes titulaires d'une licence de la SFC et uniquement des stablecoins d'émetteurs titulaires d'une licence de la HKMA ; prétendre faussement être titulaire d'une licence est une infraction. Les plateformes devraient faire une demande au titre des deux ordonnances de licence, car la classification d'un jeton peut changer.
  4. À Dubaï, vérifiez si l'activité relève de la VARA ou du Dubai International Financial Centre, et n'utilisez que des prestataires titulaires d'une licence ; les stablecoins algorithmiques et les jetons de confidentialité sont interdits aux Émirats ou dirigés vers ceux-ci en vertu du Payment Token Services Regulation de la Banque centrale.

MatérielLe communiqué de la MAS du 6 juin 2025 sur la portée du régime des Digital Token Service ProvidersLes listes de la SFC des plateformes de négociation d'actifs virtuels titulaires d'une licence et des demandeursLe Register of Licensees de la HKMA au titre de la Stablecoins Ordinance (Cap. 656)La page d'application des règles de la VARA et le Payment Token Services Regulation de la Banque centrale des Émirats arabes unis

Curiosité

  1. Une société établie à Singapour peut-elle ne servir que des clients à l'étranger ?
  2. Quels émetteurs de stablecoins sont titulaires d'une licence à Hong Kong ?
  3. Une licence crypto de Dubaï couvre-t-elle l'ensemble des Émirats arabes unis ?

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  1. Singapour réglemente les cryptos principalement par le Payment Services Act 2019, entré en vigueur le 28 janvier 2020 et qui exige une licence de la Monetary Authority of Singapore (MAS) pour fournir des services de jetons de paiement numériques (digital payment token services), la catégorie de la loi pour les services impliquant des cryptomonnaies. Un champ élargi d'activités réglementées au titre de la loi a pris effet le 4 avril 2024. Les jetons qui sont des produits des marchés de capitaux (capital markets products), tels que des actions tokenisées, relèvent plutôt du Securities and Futures Act 2001. Détenir une société singapourienne n'est pas la même chose que détenir une licence, et la règle suivante montre jusqu'où va cette distinction.
  2. Depuis le 30 juin 2025, le Financial Services and Markets Act 2022 exige que les prestataires de services de jetons numériques établis à Singapour qui ne servent que des clients hors de Singapour soient titulaires d'une licence. Le 6 juin 2025, la MAS a indiqué avoir placé la barre haut et qu'elle ne délivrerait en général pas de telles licences, parce que les risques de blanchiment de capitaux sont plus élevés et qu'elle ne peut superviser efficacement une activité exercée à l'étranger ; les prestataires sans licence devaient cesser ces activités. Les services portant uniquement sur des jetons utilitaires ou de gouvernance sont hors du régime. Cela renverse une idée répandue : ici, le piège est un régulateur du pays d'origine qui s'oppose à une entreprise qui ne sert que des clients étrangers, et non un régulateur étranger qui s'y oppose.
  3. Sur les stablecoins, la MAS a annoncé le 15 août 2023 un cadre pour les stablecoins à monnaie unique indexés sur le dollar de Singapour ou sur une monnaie du G10 et émis à Singapour. Les émetteurs doivent satisfaire à des exigences de réserves, de capital et d'information et restituer la valeur nominale dans un délai de cinq jours ouvrables suivant une demande de remboursement ; seuls les émetteurs conformes peuvent utiliser la mention « MAS-regulated stablecoin », et l'usage abusif de celle-ci peut être sanctionné. Le cadre n'a pas encore été pleinement transposé dans la loi : le 1er septembre 2026, la MAS a ouvert une consultation sur la modification du Payment Services Act pour l'introduire, close le 16 octobre 2026. Considérez le texte législatif définitif comme en suspens en octobre 2026.
  4. À Hong Kong, les plateformes centralisées de négociation d'actifs virtuels qui exercent une activité à Hong Kong, ou qui font activement du marketing de leurs services auprès d'investisseurs de Hong Kong, doivent être titulaires d'une licence de la Securities and Futures Commission (SFC) : en vertu de la Securities and Futures Ordinance pour les jetons de valeurs mobilières (security tokens) et de l'Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615) pour les autres jetons. La SFC suggère de faire une demande au titre des deux, puisque la classification d'un jeton peut changer. Sa liste publique d'octobre 2026 montrait 13 plateformes titulaires d'une licence, d'OSL (2020) à Bixin.com (mai 2026), et avertit que les demandeurs réputés titulaires d'une licence (deemed-licensed) ne sont pas formellement titulaires d'une licence. Par ailleurs, la Stablecoins Ordinance (Cap. 656) est entrée en vigueur le 1er août 2025.
  5. En vertu de la Stablecoins Ordinance, l'émission de stablecoins référencés à une monnaie fiduciaire est une activité réglementée à Hong Kong qui exige une licence de la Hong Kong Monetary Authority (HKMA), et c'est une infraction de prétendre faussement être titulaire d'une licence ou demandeur. La HKMA a accordé les deux premières licences le 10 avril 2026, à Anchorpoint Financial Limited et à The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited. Aux Émirats arabes unis, la réglementation est répartie. La Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) de Dubaï, créée en mars 2022 en vertu de la loi de Dubaï n° 4 de 2022, réglemente les actifs virtuels sur le territoire continental de Dubaï et dans ses zones franches, à l'exception du Dubai International Financial Centre, qui échappe à la compétence de la VARA.
  6. La VARA agit contre les plateformes offshore : sa liste d'application des règles consigne des ordres de cessation (cease-and-desist) et des sanctions pécuniaires du 17 juin 2026 contre Peken Global Limited (KuCoin) et MX Holdings Ltd (MEXC) pour activité d'actifs virtuels sans licence à Dubaï. Au niveau fédéral, le Payment Token Services Regulation de la Banque centrale des Émirats arabes unis, en vigueur depuis le 31 août 2024, n'autorise que les jetons de paiement en dirhams titulaires d'une licence pour les paiements généraux, limite les stablecoins étrangers enregistrés à l'achat d'actifs virtuels, et interdit les stablecoins algorithmiques et les jetons de confidentialité (privacy tokens) aux Émirats ou dirigés vers ceux-ci. Une vérification pratique : pour chacun des trois lieux, identifiez le régulateur exact pour l'activité et la zone, puis retrouvez l'entreprise dans le registre propre à ce régulateur.

Faits clés

  • Le Payment Services Act 2019 de Singapour est entré en vigueur le 28 janvier 2020 et exige une licence de la MAS pour les services de jetons de paiement numériques.
  • À compter du 30 juin 2025, les prestataires de services de jetons numériques établis à Singapour qui ne servent que des clients hors de Singapour ont besoin d'une licence, que la MAS a dit qu'elle ne délivrerait en général pas.
  • Le cadre de la MAS sur les stablecoins du 15 août 2023 exige que les émetteurs restituent la valeur nominale dans un délai de cinq jours ouvrables suivant une demande de remboursement.
  • La Stablecoins Ordinance (Cap. 656) de Hong Kong est entrée en vigueur le 1er août 2025, et la HKMA a accordé les deux premières licences d'émetteur le 10 avril 2026.
  • La VARA réglemente les actifs virtuels dans l'ensemble de Dubaï, y compris les zones franches, à l'exception du Dubai International Financial Centre.
  • Le Payment Token Services Regulation de la Banque centrale des Émirats arabes unis interdit l'émission ou la fourniture de services pour des stablecoins algorithmiques et des jetons de confidentialité aux Émirats ou dirigés vers ceux-ci.

Exercice neuf, six, trois, un

9RassemblerDressez la liste d'au plus 9 services crypto liés à Singapour, à Hong Kong ou aux Émirats arabes unis que vous connaissez, comme des plateformes d'échange, des stablecoins, des courtiers ou des émetteurs de jetons.
6RegrouperClassez-les en 6 catégories : titulaires d'une licence de la MAS, plateformes titulaires d'une licence de la SFC, émetteurs de stablecoins titulaires d'une licence de la HKMA, titulaires d'une licence de la VARA, réglementés dans une zone franche financière distincte, et statut inconnu.
3DistillerRamenez les 6 catégories à 3 groupes : titulaires d'une licence pour l'activité et le lieu, titulaires d'une licence pour autre chose, et sans licence ou statut inconnu.
1CristalliserRédigez 1 phrase expliquant pourquoi une société constituée à Singapour, à Hong Kong ou à Dubaï peut tout de même exercer sans la licence dont son activité a besoin.

Vérification des faits

Les dates, les chiffres et les affirmations ont été vérifiés à l’aide des sources publiées listées ci-dessous.

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