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Droit crypto/Niveau III · Jetons et droit des valeurs mobilières/3.3 L'Europe et au-delà/Leçon 5

Le Payment Services Act du Japon

Comment le Japon est devenu l'un des premiers pays à délivrer des licences aux plateformes d'échange de cryptos, ce qu'exigent ses règles de portefeuille froid (cold wallet) et de ségrégation, et pourquoi les cryptos passent sous le Financial Instruments and Exchange Act après la modification de juillet 2026.

Ceci est une ressource éducative et non un conseil juridique, fiscal ou en investissement. Le droit des crypto-actifs varie d'un pays à l'autre et d'un État à l'autre, et évolue souvent. Avant d'agir, vérifiez les règles en vigueur là où vous vivez auprès d'un avocat ou d'un conseiller fiscal qualifié.

La voie la plus légère

La voie la moins chère, la moins imposée, la plus simple et la plus discrète que permet la loi, de la meilleure à la moins bonne. Chaque étape indique la règle sur laquelle elle repose et la condition qui la maintient dans la légalité.

  1. Les particuliers qui détiennent des cryptos au Japon n'ont besoin d'aucun enregistrement ; le lieu sûr le moins coûteux est une plateforme d'échange figurant sur la liste d'enregistrement de la FSA, où au moins 95 % des cryptos des clients doivent être hors ligne et ségréguées. Les gains restent imposables au titre de l'impôt japonais sur le revenu.
  2. L'option légale la moins coûteuse pour une plateforme étrangère est de ne pas servir de résidents du Japon ; le critère est l'endroit où se trouvent les clients, et l'activité d'échange non enregistrée est passible d'une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à trois ans, d'une amende pouvant aller jusqu'à 3 millions de yens, ou des deux (article 107).
  3. Les concepteurs qui cotent un jeton peuvent atteindre des utilisateurs japonais par l'intermédiaire d'une plateforme d'échange déjà enregistrée plutôt que de s'enregistrer eux-mêmes ; la plateforme doit nommer chaque crypto-actif qu'elle traite, de sorte que la cotation dépend de son examen et du filtrage d'autorégulation de la JVCEA.
  4. Préparez-vous à la modification de juillet 2026 qui place les cryptos sous le Financial Instruments and Exchange Act dès qu'une ordonnance du Cabinet en fixe la date, dans un délai d'un an à compter de la promulgation ; des obligations d'information et un capital plus élevé pour les plateformes d'échange sont attendus, les chiffres définitifs étant fixés par les ordonnances d'application.

MatérielLe Payment Services Act (loi n° 59 de 2009), articles 63-2, 63-11 et 107, sur la base de données juridique e-Gov du JaponLa liste de la FSA des prestataires de services d'échange de crypto-actifs enregistrés (kasoutuka.pdf)Le résumé en anglais de la FSA du rapport du Working Group on Crypto-asset Systems (publié en japonais le 10 décembre 2025)

Curiosité

  1. Une plateforme d'échange étrangère peut-elle servir des clients au Japon sans s'enregistrer ?
  2. Pourquoi les plateformes d'échange japonaises conservent-elles presque toutes les cryptos de leurs clients hors ligne ?
  3. Qu'est-ce qui change lorsque les cryptos passent du Payment Services Act à un droit de type valeurs mobilières ?

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  1. Le Japon réglemente les plateformes d'échange de cryptos par le Payment Services Act (loi n° 59 de 2009), qui traite des moyens de paiement plutôt que des valeurs mobilières. Une loi modificative du 3 juin 2016 (loi n° 62 de 2016) a créé un système d'enregistrement pour ce qu'elle appelait l'activité d'échange de monnaie virtuelle (virtual currency exchange business), en vigueur depuis avril 2017, ce qui a fait du Japon l'un des premiers pays à délivrer des licences aux plateformes d'échange. L'article 63-2 dispose désormais que l'activité d'échange de crypto-actifs ne peut être exercée que par une personne enregistrée auprès du Premier ministre ; en pratique, la Financial Services Agency (FSA) et les bureaux locaux des finances s'occupent de l'enregistrement. La demande doit nommer les crypto-actifs traités, et une plateforme d'échange étrangère doit nommer un représentant au Japon.
  2. Le régime d'enregistrement a été mis à l'épreuve tôt. En janvier 2018, la plateforme d'échange tokyoïte Coincheck a perdu environ 500 millions de jetons NEM, valant alors environ 530 millions de dollars, au profit de pirates ; la FSA a ordonné des améliorations, et deux groupes professionnels ont fusionné en un organisme d'autorégulation. La FSA désigne désormais la Japan Virtual and Crypto Assets Exchange Association (JVCEA) comme l'organisme accrédité. Une loi modificative du 7 juin 2019 (loi n° 28 de 2019) a remplacé le terme « monnaie virtuelle » par « crypto-actif » et a soumis à l'obligation d'enregistrement les entreprises qui ne font que gérer des crypto-actifs pour autrui, c'est-à-dire la conservation. Les stablecoins libellés en monnaie relèvent d'une catégorie distincte, les « instruments de paiement électroniques ».
  3. Les règles de conservation sont strictes et mécaniques. L'article 63-11 exige qu'une plateforme d'échange détienne l'argent des clients en fiducie (in trust) auprès d'une société fiduciaire ou d'un établissement similaire, qu'elle tienne les crypto-actifs des clients séparés des siens, et qu'elle fasse auditer régulièrement cette ségrégation par un expert-comptable ou un cabinet d'audit. L'ordonnance du Cabinet Office sur les prestataires de services d'échange de crypto-actifs limite les crypto-actifs conservés par toute autre méthode au minimum nécessaire, plafonné à 5 % de la valeur en yens des crypto-actifs des clients. Le reste doit être conservé avec les clés enregistrées sur des appareils ou supports non connectés en permanence à internet. Selon l'article 63-11-2, la plateforme d'échange doit aussi détenir ses propres crypto-actifs d'un montant égal au montant en ligne.
  4. Les sanctions sont pénales. Selon l'article 107 de la loi, exercer une activité d'échange de crypto-actifs sans enregistrement est passible d'une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à trois ans, d'une amende pouvant aller jusqu'à 3 millions de yens, ou des deux ; la même peine s'applique aux entreprises non enregistrées qui traitent des instruments de paiement électroniques. Le groupe de travail de la FSA de 2025 a fait état de nombreuses demandes de renseignements au sujet de sollicitations frauduleuses et a noté que la sollicitation non enregistrée n'est actuellement assortie d'aucune sanction pénale distincte. La liste d'enregistrement de la FSA, datée du 30 septembre 2026, indique que l'inscription ne confirme que le fait que les jetons traités répondent à la définition légale ; ce n'est pas une garantie de valeur. Pour un concepteur, le critère est de savoir si vous servez des résidents au Japon, et non où se situe votre entreprise.
  5. Le Japon est en train de changer le siège juridique des cryptos. Un groupe de travail du Financial System Council a indiqué en décembre 2025 que les crypto-actifs devraient passer du Payment Services Act au Financial Instruments and Exchange Act (FIEA), classés comme instruments financiers distincts des valeurs mobilières. Il a recommandé des obligations d'information pour les émetteurs et les plateformes d'échange, une réglementation de type valeurs mobilières pour les plateformes d'échange, des règles sur les opérations d'initiés en matière de cryptos avec des pouvoirs d'enquête pour la Securities and Exchange Surveillance Commission, et des sanctions plus lourdes pour les activités non enregistrées. Les stablecoins et les NFT qui ne sont pas des crypto-actifs au sens de la loi actuelle resteraient en dehors. Le groupe de travail a aussi proposé de relever le capital minimum des plateformes d'échange de 10 millions de yens à 50 millions de yens.
  6. Le projet de loi modifiant le FIEA et le Payment Services Act a été déposé le 10 avril 2026 et adopté le 15 juillet 2026, et il a été promulgué sous le numéro de loi n° 64 du 23 juillet 2026. Selon le calendrier de la FSA, les dispositions sur les cryptos prennent effet à une date fixée par ordonnance du Cabinet dans un délai d'un an à compter de la promulgation, et d'ici là, le Payment Services Act continue de régir les plateformes d'échange. Des détails tels que les niveaux de capital définitifs dépendent des ordonnances d'application. Une vérification pratique : avant de servir quiconque au Japon, confirmez que la plateforme d'échange ou le service figure sur la liste d'enregistrement de la FSA, notez quels crypto-actifs elle est enregistrée pour traiter, et suivez les ordonnances d'application au fur et à mesure de leur publication.

Faits clés

  • L'article 63-2 du Payment Services Act du Japon n'autorise l'activité d'échange de crypto-actifs qu'aux personnes enregistrées auprès du Premier ministre.
  • Le régime japonais d'enregistrement des plateformes d'échange a été créé par la loi n° 62 de 2016 et est entré en vigueur en avril 2017.
  • L'ordonnance du Cabinet Office du Japon plafonne à 5 % de la valeur en yens des crypto-actifs de clients qu'une plateforme d'échange gère les crypto-actifs conservés ailleurs que dans un stockage hors ligne.
  • Selon l'article 107 du Payment Services Act, l'activité d'échange de crypto-actifs non enregistrée est passible d'une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à trois ans, d'une amende pouvant aller jusqu'à 3 millions de yens, ou des deux.
  • En janvier 2018, la plateforme d'échange japonaise Coincheck a perdu environ 500 millions de jetons NEM, valant environ 530 millions de dollars, au profit de pirates.
  • Une loi japonaise transférant la réglementation des crypto-actifs du Payment Services Act au Financial Instruments and Exchange Act a été adoptée le 15 juillet 2026 et promulguée le 23 juillet 2026.

Exercice neuf, six, trois, un

9RassemblerDressez la liste d'au plus 9 services crypto qu'une personne au Japon pourrait utiliser, comme des plateformes d'échange nationales, des plateformes d'échange étrangères, des applications de portefeuille, des stablecoins ou des ventes de jetons.
6RegrouperClassez-les en 6 catégories : plateformes d'échange de crypto-actifs enregistrées, services de conservation enregistrés, services d'instruments de paiement électroniques, plateformes étrangères sans enregistrement, offres de jetons par des émetteurs, et services dont vous ne pouvez pas confirmer le statut.
3DistillerRamenez les 6 catégories à 3 groupes : enregistrés en vertu du Payment Services Act, clairement non enregistrés, et touchés par le passage au Financial Instruments and Exchange Act.
1CristalliserRédigez 1 phrase expliquant pourquoi le plafond japonais de 5 % sur les crypto-actifs de clients conservés en ligne compte pour ce qu'un client peut perdre lors du piratage d'une plateforme d'échange.

Vérification des faits

Les dates, les chiffres et les affirmations ont été vérifiés à l’aide des sources publiées listées ci-dessous.

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