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加密资产法/等级 III · 代币与证券法/3.3 欧洲及其他地区/课程 5

日本的《支付服务法》

日本为何成为最早对加密货币交易所进行许可管理的国家之一，其冷钱包及资金隔离规定有哪些要求，以及为何在2026年7月修订法案之后加密货币会被纳入《金融商品交易法》的监管范围。

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 个人在日本持有加密资产无需注册；成本最低的安全场所是FSA注册名单上的交易所，其中至少95%的客户加密资产必须离线保存并分离管理。收益仍须依日本所得税纳税。
  2. 对于境外平台而言，成本最低的合法做法就是不为日本居民提供服务；关键在于客户所在的位置，而未经注册从事外汇交易的行为最高可判处三年监禁、300万日元罚款，或两者兼罚（第107条）。
  3. 上市代币的开发者可通过已注册的交易所接触日本用户，而不必自行注册；交易所须列明其处理的每种加密资产，因此上市取决于其审查和JVCEA的自律筛选。
  4. 为2026年7月修正案做准备：一旦内阁令确定日期（在颁布后一年内），加密资产将被纳入《金融工具和交易法》；预计会有披露义务和更高的交易所资本要求，最终数字由实施令确定。

材料《支付服务法》（2009年第59号法律），日本电子政务法律数据库中的第63-2条、第63-11条及第107条FSA公布的注册加密资产交易所服务提供商名单（kasoutuka.pdf）FSA关于Working Group on Crypto-asset Systems报告的英文概要（该报告于2025年12月10日以日语发布）

好奇

  1. 境外交易所可以不注册就为日本客户提供服务吗？
  2. 为什么日本交易所几乎将所有用户的加密货币都置于离线状态？
  3. 当加密货币从《支付服务法》的监管范畴转入类似证券的法律监管后，会发生哪些变化？

探索

  1. 日本通过《支付服务法》（2009年第59号法律）来监管加密货币交易所，该法律针对的是支付方式而非证券。2016年6月3日通过的修正案（2016年第62号法律）设立了所谓的虚拟货币交换业务登记制度，该制度于2017年4月开始实施，使得日本成为最早对加密货币交易所进行许可管理的国家之一。根据现行法规第63-2条，只有经过首相登记的机构才能从事加密资产交换业务；实际上，这项注册工作由金融厅（FSA）及各地金融监管机构负责办理。申请时必须注明所处理的加密资产种类，而境外交易所则需指定一名在日本的代表。
  2. 注册制度早在早期就经过了测试。2018年1月，东京的Coincheck交易所遭黑客攻击，损失了约5亿个NEM代币，这些代币当时的价值约为5.3亿美元；日本金融厅要求相关方进行改进，于是两个行业组织合并成了一个自律机构。目前，日本金融厅指定日本虚拟与加密货币交易协会（JVCEA）作为负责监管的机构。2019年6月7日通过的修订法案（2019年第28号法案）将“虚拟货币”这一术语替换为“加密资产”，同时要求那些仅为他人管理加密资产、即承担托管职责的企业也必须进行注册。以货币计价的稳定币则被归入另一类别，即“电子支付工具”。
  3. 监管规定极为严格且机械化。第63-11条要求交易所将客户资金委托给信托公司或类似机构进行托管，确保客户的加密资产与交易所自身的资产分开，并由注册会计师或审计事务所定期对这种隔离措施进行审计。《内阁府关于加密货币交易所服务提供者的条例》规定，以其他方式存放的加密资产数量不得超过最低限度，即客户加密资产日元价值的5％；其余部分则必须存储在不会持续连接互联网的设备或介质上。根据第63-11-2条，交易所还必须持有与其线上资产价值相当的自有加密资产。
  4. 相关处罚属于刑事处罚。根据该法案第107条，未经注册即从事加密资产交易业务者将被处以最高3年的有期徒刑、最高300万日元的罚款，或两者并罚；从事电子支付工具交易的未注册机构也将面临同样的处罚。日本金融厅2025年的工作组报告指出，存在大量关于欺诈性宣传的投诉，同时强调目前对于未经注册的此类宣传行为并未设定单独的刑事处罚。日本金融厅于2026年9月30日发布的注册名单仅表明相关代币符合法律定义，并不能保证其价值。对于项目方而言，关键在于是否为日本居民提供服务，而非公司的所在地。
  5. 日本正在调整加密货币的法律归属。2025年12月，金融系统委员会的一个工作组报告称，加密资产应从《支付服务法》划归《金融商品交易法》，被视作与证券不同的金融工具。该小组建议要求发行方和交易平台履行信息披露义务，对交易平台实施类似证券的监管措施，赋予证券交易监察委员会调查权以打击加密货币内幕交易行为，并对未经注册开展相关业务的行为处以更严厉的处罚。根据现行法律不属于加密资产的稳定币和NFT则仍不受此规定约束。该工作组还提议将交易平台的最低资本金要求从1000万日元提高到5000万日元。
  6. 修订《金融商品交易法》与《支付服务法》的法案于2026年4月10日提交，并于2026年7月15日通过，同时作为2026年7月23日的第64号法律予以颁布。根据日本金融厅的规定，有关加密货币的相关条款将在该法律颁布后一年内由内阁命令确定的具体日期开始实施；在此之前，《支付服务法》仍继续适用于各类交易所。至于资本金要求等具体细节，则需以后续的施行令为准。实际操作建议：在为日本境内的用户提供服务之前，务必确认该交易所或服务已列入金融厅的注册名单，了解其被允许处理的加密资产种类，并遵守随后发布的各项施行令。

关键事实

  • 日本《支付服务法》第63-2条规定，只有向首相注册的机构才能从事加密资产交换业务。
  • 日本的交易所注册制度是根据2016年第62号法案制定的，并于2017年4月开始实施。
  • 日本《内阁府令》规定，交易所管理的客户加密资产中，不存放在离线存储中的部分，不得超过其日元价值的5%。
  • 根据《支付服务法》第107条，未经注册而从事加密货币交易业务的行为，可处最高三年有期徒刑、最高300万日元的罚款，或两者并罚。
  • 2018年1月，日本交易所Coincheck遭黑客攻击，损失了约5亿枚NEM代币，价值约为5.3亿美元。
  • 日本于2026年7月15日通过了一项将加密货币监管从《支付服务法》划归《金融商品交易法》管理的法案，并于2026年7月23日正式颁布该法案。

练习 九、六、三、一

9收集列出日本人在使用时可能涉及的最多9种加密货币相关服务，如国内交易所、国外交易所、钱包应用、稳定币或代币发行等服务。
6归类将它们分为6类：已注册的加密资产交易所、已注册的托管服务、电子支付工具服务、未注册的境外平台、发行方发起的代币销售，以及状态无法确认的服务。
3提炼将这6个类别简化为3组：根据《支付服务法》注册的、明确未注册的，以及受纳入《金融商品交易法》监管影响的。
1凝结请用一句话解释：为什么日本对在线客户加密资产设定的5%上限，对客户在交易所被黑时可能损失多少很重要。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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