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暗号資産法/レベル III · トークンと証券法/3.3 欧州とその他の地域/レッスン 5

日本の支払いサービス法

日本が暗号資産取引所のライセンス発行国として世界で最も早い国の一つとなった経緯、コールドウォレットや分離保管に関する規則の要件、そして2026年7月の改正により暗号資産が金融商品取引法の適用対象に移行しようとしている理由。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 日本国内で暗号資産を保有する個人には登録義務はありません。最も安価かつ安全な取引手段は、金融庁の登録リストに掲載された暗号資産取引所を利用することです。同取引所では、顧客の暗号資産の少なくとも95%がオフラインで保管され、分別管理される必要があります。譲渡益は日本の所得税の対象となります。
  2. 海外のプラットフォームにおける最もコストのかからない合法的な方法は、日本の居住者へのサービスを提供しないことです。重要なのは顧客がどこにいるかであり、登録されていない取引所業者は3年以下の懲役または300万円以下の罰金、あるいはその両方が科せられます（第107条）。
  3. トークンを上場させる開発者は、自ら登録するのではなく、すでに登録済みの暗号資産取引所を通じて日本のユーザーにリーチできます。取引所は取り扱う各暗号資産を特定して届け出なければならないため、上場はその審査およびJVCEA（日本暗号資産交換業協会）の自主規制スクリーニングの結果に依存します。
  4. 2026年7月の改正法により、閣議決定で日付が定められた時点で（公布から1年以内に）、暗号資産が金融商品取引法の対象に移行する計画を立ててください。開示義務の強化や取引所の自己資本要件の引き上げが見込まれていますが、最終的な数値は政令によって定められます。

用意するもの日本のe-Gov法データベースにおける資金決済法（2009年法律第59号）第63条の2、第63条の11及び第107条金融庁の登録済み暗号資産交換業者一覧（kasoutuka.pdf）FSAによる暗号資産システム作業部会報告書の英語版概要（2025年12月10日に日本語で公表）

問い

  1. 海外取引所は、登録せずに日本で顧客にサービスを提供できるのか？
  2. なぜ日本の取引所は顧客の暗号資産をほとんどオフラインのままにしているのか？
  3. 暗号資産が資金決済法から証券規制のような法律に移行すると、何が変わるのでしょうか？

探究

  1. 日本では、暗号資産取引所は証券ではなく支払手段を規制対象とする「資金決済法」（2009年法律第59号）によって規制されている。2016年6月3日の改正法（2016年法律第62号）により、いわゆる仮想通貨交換業向けの登録制度が創設され、2017年4月から施行された。これにより日本は取引所にライセンスを発行する最初の国の一つとなった。現在の第63条の2では、暗号資産交換業は内閣総理大臣に登録された者のみが行うことができると規定されており、実際には金融庁や地方財務局が登録業務を担当している。申請時には取扱う暗号資産を明記する必要があり、外国の取引所の場合は日本国内の代表者を指定しなければならない。
  2. 登録制度は早期に試験的に導入された。2018年1月、東京の取引所であるCoincheckはハッカーによって約5億個のNEMトークンを奪われ、その時点での価値は約5億3000万ドルに上った。これを受けて金融庁は改善を命じ、2つの業界団体が合併して自主規制機関が設立された。現在、金融庁は日本仮想通貨・暗号資産取引所協会（JVCEA）を認定機関として指定している。2019年6月7日の改正法（2019年第28法律）により、「仮想通貨」という用語は「暗号資産」に置き換えられ、保管業務など、他人のために暗号資産を管理するみだけの事業者も登録義務の対象となった。通貨で表記されるステーブルコインは、「電子支払手段」という別のカテゴリーに分類されている。
  3. 保管ルールは厳格かつ機械的なものである。第63条の11により、取引所は顧客の資金を信託会社や同様の機関に信託し、顧客の暗号資産を自社の資産と分離して保管するとともに、この分離状況を公認会計士や監査法人によって定期的に監査させることが義務付けられている。暗号資産交換業者に関する内閣府令では、その他の方法で保管される暗号資産は最小限に制限され、顧客の暗号資産の円換算額の5%を上限とする。残りは、常時インターネットに接続されていないデバイスやメディアに記録された鍵とともに保管しなければならない。第63条の11の2により、取引所はオンラインにある金額に相当する自社の暗号資産も保有しなければならない。
  4. 罰則は刑事的なものである。同法第107条によれば、登録なしに暗号資産交換業を行った場合、3年以下の懲役または300万円以下の罰金、またはその両方が科せられる。電子支払手段を取り扱う未登録事業者にも同様の罰則が適用される。金融庁の2025年の作業部会では、詐欺的な勧誘に関する多数の問い合わせがあったと報告されており、現在、未登録での勧誘には別途刑事罰は設けられていない。2026年9月30日付の金融庁の登録リストによると、掲載とは取り扱うトークンが法的定義を満たしていることを確認するものであり、価値の保証ではない。開発者にとって重要なのは、会社がどこにあるかではなく、日本の居住者にサービスを提供しているかどうかである。
  5. 日本は現在、暗号資産の法的枠組みを変更しようとしている。金融システム審議会の作業部会は2025年12月に報告し、暗号資産は資金決済法から金融商品取引法（FIEA）に移行し、証券とは区別される金融商品として分類されるべきだとした。同報告書では、発行体や取引所に対する開示義務の導入、取引所への証券型規制の適用、証券取引等監視委員会による捜査権を伴う暗号資産インサイダー取引ルール、そして未登録事業に対するより重い罰則が推奨された。現行法で暗号資産に該当しないステーブルコインやNFTは対象外となる。作業部会はまた、取引所の最低資本額を1,000万円から5,000万円へ引き上げることも提案した。
  6. FIEAおよび資金決済法を改正する法案は2026年4月10日に提出され、2026年7月15日に成立し、2026年7月23日付の法律第64号として公布された。金融庁のスケジュールによると、暗号資産関連の規定は公布から1年以内に内閣政令で定められる日付に効力を発し、それまでは資金決済法が引き続き取引所を規制する。最終的な資本水準などの詳細は施行規則によって決定される。実務上の確認事項として：日本国内の誰かにサービスを提供する前に、その取引所やサービスが金融庁の登録リストに掲載されているかを確認し、どの暗号資産の取扱いに登録しているかを把握し、公表されるにつれて施行規則に従うことである。

重要な事実

  • 日本の資金決済法第63条の2により、暗号資産交換業は内閣総理大臣に登録された者のみが行うことができる。
  • 日本の取引所登録制度は、2016年法律第62号によって創設され、2017年4月に施行された。
  • 日本の内閣府令では、オフライン保管外に保持される暗号資産の量は、取引所が管理する顧客の暗号資産の円換算価値の5％までと定められている。
  • 資金決済法第107条によれば、未登録の暗号資産交換業は、最大3年の懲役または300万円の罰金、あるいはその両方が科せられる。
  • 2018年1月、日本の取引所Coincheckはハッカーによって約5億個のNEMトークンを奪われ、その価値はおよそ5億3000万ドルに上った。
  • 暗号資産の規制を支払サービス法から金融商品取引法に移行させる日本の法律が、2026年7月15日に成立し、2026年7月23日に公布された。

演習 九・六・三・一

9集める日本の人が利用しうる、国内取引所や海外取引所、ウォレットアプリ、ステーブルコイン、トークン販売など、9つまでの暗号資産関連サービスを挙げてください。
6まとめる登録済みの暗号資産交換業者、登録済みのカストディサービス、電子支払手段サービス、未登録の海外プラットフォーム、発行体によるトークン発行（ICO等）、そしてその地位を確認できないサービスの6つのカテゴリに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリを「資金決済法に基づく登録済み」「明らかに未登録」「金融商品取引法への移行の影響を受ける」の3つのグループに集約する。
1結晶化する日本のオンライン顧客用暗号資産の5%上限が、取引所のハッキング時に顧客が被りうる損失にとってなぜ重要なのかを1文で説明してください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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