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暗号資産法/レベル III · トークンと証券法/3.3 欧州とその他の地域/レッスン 6

シンガポール、香港、UAE

ライセンスを武器に暗号資産事業を争う3つの金融センター：何を誰が規制するのか、ステーブルコインの規則はどこまで及ぶのか、そして現地企業であれば十分だと考える企業が陥りやすい罠。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. シンガポールや香港は、個人の譲渡益に原則として課税せず、UAEには個人所得税がないため、居住者は低コストで暗号資産を保有できる。ただし、真の居住要件を満たすことが条件であり、米国市民は世界規模での課税対象のまま、国籍放棄時には26 U.S.C. 877Aに基づく離脱税（exit tax）の対象となる可能性がある。
  2. ライセンスは活動内容に従い、設立地には従わない。シンガポールに設立された会社が外国の顧客のみを対象とする場合、MAS（金融管理局）は2025年6月に原則として発行しないと表明したライセンスが必要となるため、合法的な選択肢は対象としないか、必要なライセンスを取得することである。
  3. 香港では、SFC（証券・商品取引委員会）のライセンスを持つプラットフォームを使用し、ステーブルコインはHKMA（金融管理局）のライセンスを持つ発行体のものであること。無断でライセンス保持者を装うことは犯罪となる。トークンの分類が変わる可能性があるため、プラットフォームは両方の免許法に基づいて申請すべきである。
  4. ドバイでは、その活動がVARA（仮想資産規制局）の管轄か、Dubai International Financial Centre（ドバイ国際金融センター）の管轄かを確認し、ライセンスを持つプロバイダーのみを使用すること。アルゴリズム型ステーブルコインやプライバシートークンは、UAE中央銀行のPayment Token Services Regulationにより、UAE国内またはUAE向けに禁止されている。

用意するもの2025年6月6日付MASのデジタルトークンサービスプロバイダー制度の範囲に関するプレスリリースSFCの認可済み仮想資産取引プラットフォームおよび申請者一覧香港金融管理局のステーブルコイン条例（第656章）に基づくライセンシー登録簿VARAの実施ページおよびUAE中央銀行の支払いトークンサービス規制

問い

  1. シンガポールに設立された会社が、海外の顧客のみにサービスを提供することはできますか？
  2. 香港でライセンスを取得しているステーブルコイン発行業者はどれですか？
  3. ドバイの暗号資産ライセンスは、アラブ首長国連邦全体を対象としていますか？

探究

  1. シンガポールでは、主に2019年支払いサービス法（2020年1月28日施行）を通じて暗号資産を規制しており、同法に基づくデジタル決済トークンサービスの提供には、シンガポール金融管理局（MAS）からのライセンスが必要となる。同法における規制対象活動の範囲拡大は2024年4月4日に発効した。トークン化された株式などの資本市場商品であるトークンは、代わりに2001年証券先物法の適用を受ける。シンガポール企業を保有していることとライセンスを持っていることは同じではなく、次の規則がその違いがどれほど重要かを示している。
  2. 2025年6月30日以降、2022年の金融サービス・市場法により、シンガポールを拠点とするデジタルトークンサービスプロバイダーで、シンガポール国外の顧客のみにサービスを提供する場合はライセンスの取得が義務付けられている。2025年6月6日、MASはマネーロンダリングのリスクが高く、海外で行われる活動を効果的に監督することができないため、原則としてこのようなライセンスは発行しない方針だと述べた。ライセンスのないプロバイダーはこれらの活動を中止しなければならない。ユーティリティトークンやガバナンストークンに関連するサービスはこの規制の対象外となる。これは一般的な認識を覆すものであり、ここでの問題は外国顧客のみにサービスを提供する事業に対して国内の規制当局が反対することであり、外国の規制当局が反対するわけではない。
  3. ステーブルコインに関して、MASは2023年8月15日に、シンガポールドルまたはG10通貨にペッグされ、シンガポールで発行される単一通貨型ステーブルコインのための枠組みを発表した。発行者は準備金、資本、開示に関する要件を満たさなければならず、償還請求があった場合は5営業日以内に額面価値を返還しなければならない。「MAS規制対象ステーブルコイン」という表示を使用できるのはこれらの要件を満たす発行者のみであり、不正な使用は罰則の対象となる。この枠組みはまだ完全に法制化されておらず、2026年9月1日に同法の改正に向けた協議が開始され、2026年10月16日に終了した。2026年10月時点では、最終的な法制化文書は未定と見なすべきである。
  4. 香港では、香港で事業を行う、または香港の投資家に積極的にサービスを宣伝する中央集権型の仮想資産取引プラットフォームは、証券先物委員会（SFC）からのライセンスを取得しなければならない。セキュリティトークンについては「証券先物条例」に基づき、その他のトークンについては「マネーロンダリング及びテロ資金供与対策条例」（第615章）に基づいてライセンスが交付される。トークンの分類は変わり得るため、SFCは両方の規定に基づいて申請することを推奨している。2026年10月時点で公表されているライセンス取得済みプラットフォームのリストには、OSL（2020年）からBixin.com（2026年5月）まで13社が記載されており、デームド・ライセンス（みなしライセンス）を受けた申請者は正式なライセンスを取得していないことに注意を促している。また別途、「ステーブルコイン条例」（第656章）は2025年8月1日に施行された。
  5. ステーブルコイン条例によれば、法定通貨に連動するステーブルコインの発行は香港において規制対象となる活動であり、香港金融管理局（HKMA）からのライセンスが必要である。また、ライセンス保持者または申請者であると虚偽に主張することは犯罪とされる。HKMAは2026年4月10日に、Anchorpoint Financial LimitedおよびThe Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limitedに対して最初の2つのライセンスを交付した。アラブ首長国連邦では規制が分かれており、2022年3月に2022年ドバイ法第4号に基づき設立されたドバイ・バーチャルアセット規制当局（VARA）が、ドバイ国際金融センターを除くドバイの本土および自由地域における仮想資産を規制している。
  6. VARAはオフショアプラットフォームに対しても規制を実施している。2026年6月17日付の同機関の規制リストには、ドバイで無許可で仮想資産取引を行ったPeken Global Limited（KuCoin）およびMX Holdings Ltd（MEXC）に対する差止命令や金銭的罰則が記載されている。連邦レベルでは、2024年8月31日から施行されているUAE中央銀行の「ペイメントトークンサービス規制」により、一般的な支払いには許可を受けたディルハム基準のペイメントトークンのみが使用可能であり、登録済みの外国発行ステーブルコインは仮想資産の購入にのみ利用でき、アルゴリズムベースのステーブルコインやプライバシートークンはUAE内またはUAE向けに使用が禁止されている。実践的なチェック方法としては、それぞれの地域において該当する活動分野を管轄する具体的な規制機関を特定し、その機関が公開している登録リストから企業を探すことだ。

重要な事実

  • シンガポールの2019年支払いサービス法は2020年1月28日に施行され、デジタル決済トークンサービスにはMASのライセンスが必要となる。
  • 2025年6月30日から、シンガポールに拠点を置くデジタルトークンサービスプロバイダーで、シンガポール国外の顧客のみにサービスを提供する場合はライセンスが必要となりますが、MASは原則としてこれを発行しない方針だと述べています。
  • 2023年8月15日にMASが定めたステーブルコインの枠組みでは、償還請求があった場合、発行体は5営業日以内に額面価値を返還することが求められている。
  • 香港のステーブルコイン条例（第656章）は2025年8月1日に施行され、香港金融管理局は2026年4月10日に最初の2つの発行許可を与えました。
  • VARAは、ドバイ国際金融センターを除く、フリーゾーンを含むドバイ全域における仮想資産を規制している。
  • UAE中央銀行の支払いトークンサービス規制は、UAE内またはUAE向けにアルゴリズム型ステーブルコインやプライバシートークンを発行したり、そのようなサービスを提供したりすることを禁止している。

演習 九・六・三・一

9集めるシンガポール、香港、またはUAEに関連する、取引所、ステーブルコイン、ブローカー、トークン発行業者など、ご存知の暗号資産サービスを9つまで挙げてください。
6まとめるMASライセンス取得済み、SFCライセンス取得済みのプラットフォーム、HKMAライセンス取得済みのステーブルコイン発行業者、VARAライセンス取得済み、別途金融自由地域で規制されているもの、および状況不明の6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリを「その活動や場所で許可されている」「他の目的で許可されている」「許可されていないまたは不明」という3つのグループに分類する。
1結晶化するシンガポール、香港、ドバイに設立された企業が、その事業に必要なライセンスを保有せずに営業を続けられる理由を1文で説明してください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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