加密资产法/等级 III · 代币与证券法/3.3 欧洲及其他地区/课程 4
英国的监管制度
英国的加密货币监管是如何从反洗钱登记与相关推广规定,逐步发展到《Cryptoassets Regulations 2026》所规定的由FCA全面授权的监管模式的?在2027年10月25日新监管模式生效之前,又有哪些规定适用?
本内容为教育性质,不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异,且经常变化。采取行动前,请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。
精简路径
法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法,按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则,以及保持合法所需满足的条件。
- 使用英国平台的持有人只需先查询FCA Register和Warning List,就能不花一分钱增加安全保障;MLR注册不是授权,因此没有Ombudsman或补偿计划的保障。英国居民2026年的资本利得年度免税额还有£3,000。
- 海外项目留在英国制度之外的成本最低方式,是根本不向英国消费者推广;任何四种合法途径之外的推广都违反FSMA第21条,属刑事犯罪,最高可判处两年监禁。
- 若想在英国推广,实际可行的途径是由拥有批准人许可的FCA授权人士批准,或依第73ZA条豁免使用MLR注册;PS23/6的风险警示和24小时冷静期仍然适用。
- 已在服务英国客户的企业应在2026年9月30日至2027年2月28日的窗口内申请,以便依保留条款继续运营;逾期申请者在2027年10月25日制度开始后可能必须停业直至获得授权。
材料FCA的“加密资产监管政策”文件页面(PS26/9至PS26/13,发布于2026年6月30日)FCA关于“面向英国消费者开展营销活动的加密货币企业”的页面,属于金融促销监管范畴。FCA正式发布FG26/7指南:针对国际加密货币公司的监管办法FCA金融服务注册名录与FCA警告名单
好奇
- 仅仅因为在FCA注册,一家加密货币公司就算“受到监管”了吗?
- 海外交易所可以向英国人做广告吗?
- 英国的完整加密货币监管体系究竟何时才会实施?在此期间,相关企业将会面临什么状况?
探索
- 英国首部关于加密货币的法规是针对洗钱问题的。自2020年1月10日起,FCA依据Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017对加密货币交易所及托管钱包服务提供商进行监管。在英国有此类业务的企业必须在开展业务前完成注册。FCA提醒,注册并不代表其业务得到了认可,且已注册企业的客户也无法享受金融申诉专员服务(Financial Ombudsman Service)或金融服务补偿计划(FSCS)带来的权益。由于英国已脱离欧盟,MiCA不再适用于英国,而欧盟颁发的“护照”也不赋予任何在英国的权益(见第3.3.7节)。
- 第二层是营销环节。自2023年10月8日起,针对符合条件加密货币的推广活动便属于FCA的监管范围,这一规定适用于所有向英国消费者进行营销的公司,包括海外公司。合法的推广方式有四种:由FCA授权的人士进行推广、经FCA授权人士批准后进行推广、根据Financial Promotion Order第73ZA条的豁免规定由已注册为MLR的加密货币企业进行推广,或是通过其他豁免条款进行推广。任何其他形式的推广行为均违反Financial Services and Markets Act 2000(FSMA)第21条,属于刑事犯罪,可处最高两年监禁、不设上限的罚款或两者并罚。FCA在PS23/6号规则中要求必须添加风险警示,并设定24小时的冷静期。
- 第三层为全面授权。2026年2月4日,议会通过了Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026,将各类加密货币相关活动均纳入FCA的监管范围。FCA的指南列出了这些活动及其对应的条款编号:发行合格稳定币(9M)、保管加密资产(9N)、运营合格的加密货币交易平台(9S)、以委托人或代理人身份进行交易(9T/9W)、安排交易(9Y)以及安排加密货币质押业务(9Z6)。在英国开展此类业务的机构需要获得FSMA授权,而非MLR注册;现有的注册资格不会自动转换为新的授权。该全面监管措施将于2027年10月25日起实施。
- 2026年6月30日,FCA通过五份政策文件发布了最终规则:PS26/9涉及加密货币的准入、信息披露及市场滥用监管;PS26/10涉及稳定币的发行;PS26/11涉及交易平台、中介机构、资产托管、借贷及质押业务;PS26/12涉及审慎监管要求;PS26/13则涉及《FCA手册》的适用事宜。希望依赖保留条款(savings provisions)的企业,其申请期限定于2026年9月30日开始,2027年2月28日结束。及时提交申请的企业可在审核期间继续运营;而逾期提交的则必须暂停业务直至获得批准。在此之前,MLR及促销规则依然有效。
- 稳定币将由两个监管机构负责监管。FCA将监管所有在英国有机构发行的合格稳定币。如果英国财政部认定某款稳定币具有系统性风险,那么英格兰银行也将承担相应责任,包括制定相关审慎监管规则;这些规则要求发行具有系统性风险的英镑稳定币的海外机构在英国设立法律实体。对于国际交易所和经纪商而言,FG26/7文件规定了FCA的基本要求,即加密货币相关业务必须通过英国境内的法律实体开展,不过那些所在国家监管标准与英国相当的海外交易平台可享有例外待遇。2026年4月发布的政府草案建议将涉及英国发行的稳定币的交易及安排业务纳入未来的支付体系进行管理。
- 该法规正在逐步实施,因此日期十分重要。截至2026年10月,Cryptoassets Regulations已正式生效,FCA制定的规则具有最终约束力,申请窗口也已开放,但大多数新要求实际上要到2027年10月25日才开始适用。FG26/7文件还向企业说明了在英国开展受监管业务的标准,这一标准在一定程度上取决于企业的英国客户群体。一个实用的检查方法:对于任何被英国客户使用的平台,都应在FCA的注册名单和警告名单中查询其相关信息,确认该平台是否已完成MLR注册、是否获得了FSMA授权,或者两者皆未获得;同时还要了解为英国用户提供服务的是哪个法律实体。英国国别层面的更多细节见课程8.2.6。
关键事实
- 自2020年1月10日起,在英国开展业务的加密货币交易所及托管钱包服务提供商必须根据《反洗钱条例》向FCA注册。
- 自2023年10月8日起,英国的金融促销监管规定已适用于所有向英国消费者推销符合条件加密货币的公司,包括海外公司。
- 通过法定渠道之外的方式宣传加密货币,将违反FSMA第21条的规定,最高可判处两年监禁、巨额罚款或两者并罚。
- Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026于2026年2月4日由议会通过。
- 2026年6月30日,FCA在PS26/9至PS26/13号政策文件中发布了关于加密货币的最终规则,这些规则适用于2027年10月25日或之后获得许可的机构。
- 对于那些希望利用保留条款(savings provisions)的公司而言,FCA的申请期限定于2026年9月30日至2027年2月28日。
练习 九、六、三、一
9收集列出最多9家面向英国用户的加密货币相关企业或推广活动,例如交易所、钱包应用、网红推广内容或赞助活动。
6归类将它们分为6类:FSMA授权企业、MLR注册企业、面向英国营销的海外企业、经授权企业批准的促销活动、没有可见合法渠道的促销活动,以及状态无法确定的商家。
3提炼将这6个类别简化为3组:明确属于当前合法路线内的,明确不属于该路线的,以及取决于2027年10月25日起实施的规则的。
1凝结请用一句话解释:为什么依据《反洗钱条例》(MLR)的FCA注册并不等同于FCA授权。
事实核查
日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。
- FCA: Cryptoasset regime policy statements (PS26/9 to PS26/13), 30 June 2026
- FCA: Cryptoassets: our work
- FCA: Cryptoasset firms marketing to UK consumers
- FCA: Cryptoassets AML/CTF regime
- FCA FG26/7: Approach to International Cryptoasset Firms (30 June 2026)
- Bank of England and FCA: approach to joint regulation of systemic stablecoin issuers (2026)