MSTR Cat

가상자산법/레벨 III · 토큰과 증권법/3.3 유럽과 그 밖의 지역/수업 7

라이선스, 패스포팅과 역권유(Reverse Solicitation) 함정

왜 가상자산 라이선스는 회사 주소가 아닌 고객 위치를 따르는지, EU의 패스포팅이 어떻게 작동하는지, 그리고 '고객이 우리 쪽으로 찾아왔다'는 주장이 광고를 하는 회사를 거의 보호하지 못하는 이유입니다.

교육 목적이며 법률, 세무 또는 투자 자문이 아닙니다. 가상자산 관련 법은 국가와 주(州)마다 다르며 자주 바뀝니다. 행동하기 전에 거주지의 현행 규정을 자격을 갖춘 변호사나 세무사에게 확인하세요.

가장 가벼운 길

법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.

  1. 무허가 기업의 가장 저렴한 합법적 위치: 라이선스를 보유하지 않은 관할권(EU IP 주소 및 앱스토어 포함)의 신규 계정 개설을 거부하고 지오톡(Geo-block)을 적용하는 것입니다. 면책 조항만으로는 MiCA 제61조를 충족하지 않으며, 각 관계의 개시 주체가 누구였는지에 대한 기록을 유지해야 합니다.
  2. 역권유는 EU 고객이 전적으로 자발적 의사로 개시한 서비스에만 적용됩니다. 광고, 스폰서십, 제휴 마케팅, 리타게팅, 유료 인플루언서 및 국가 대상 검색 최적화는 이를 소멸시키며, 해당 고객에게 새로운 유형의 가상자산을 마케팅할 수 없습니다.
  3. 하나의 MiCA 인가는 제59조(7)항에 따라 EU 전역으로 패스포팅됩니다: 본국 당국에 통보하고 최대 15개 달력일 이내에 시작하면 됩니다(제65조). 이는 국가별 라이선스보다 훨씬 저렴합니다. 패스포팅은 명시된 법적 주체와 인가된 서비스에만 적용됩니다.
  4. 본국 당국을 선택할 때는 속도가 아닌 철저함을 기준으로 삼으세요. 2025년 7월 ESMA의 몰타에 대한 동료 심사는 허술한 인가가 후속 심사를 초래한다는 것을 보여줍니다. EU 밖에서는 라이선스가 고객을 따르기 때문에, 영국, 홍콩, UAE는 각각 별도의 허가가 필요합니다.

준비물EUR-Lex에 게시된 MiCA 제59조, 제61조 및 제65조ESMA의 'MiCA 하의 역권유에 관한 지침 최종 보고서'(2024년 12월 17일), 특히 예시 부록(Annex)ESMA의 'MiCA 하의 과도기 종료에 관한 성명서'(2026년 4월 17일)귀사의 제품 마케팅 채널, 가입 플로우 및 서비스 대상 국가 목록

호기심

  1. 고객이 스스로 제 플랫폼을 발견한 경우, 해당 고객의 나라에서 라이선스가 필요한가요?
  2. EU 내 한 국가의 라이선스로 회사가 EU 전역에 서비스를 제공할 수 있나요?
  3. 지오톡(Geo-block)이나 약관 내 면책 조항만으로도 충분한가요?

탐구

  1. 가상자산 라이선스는 주로 회사가 등록한 곳이 아닌, 고객이 어디에 있고 서비스가 어디로 지향되는지에 의해 발생합니다. 3.3.4~3.3.6교시는 이 패턴을 보여줍니다: 영국 프로모션 제도는 영국 소비자에게 마케팅하는 해외 기업에 적용되며, 홍콩은 홍콩 투자자에게 능동적으로 마케팅하는 플랫폼에 라이선스를 요구합니다. UAE 중앙은행 규제는 UAE 내에서 또는 그곳의 개인에게 지향되는 서비스를 포괄합니다. 패스포팅(Passporting)은 하나의 라이선스가 이동할 수 있게 하는 예외입니다. MiCA 제59조(7)항에 따라, 인가된 가상자산 서비스 제공자는 각 회원국에 물리적 거점을 두지 않고도 지점 또는 국경 간 방식으로 EU 전역의 고객에게 서비스를 제공할 수 있습니다.
  2. 패스포팅에는 한계가 있습니다. 제65조에 따르면, 해당 기업은 본국 당국에 계획 중인 회원국 및 서비스 범위를 통보해야 하며, 당국은 이를 10영업일 이내에 전달합니다. 기업은 통보를 받은 시점 또는 통보 후 15번째 달력일(최대)까지 서비스를 시작할 수 있습니다. 이는 인가된 서비스와 인가된 법적 주체에만 적용됩니다. ESMA의 2026년 4월 17일 성명은 MiCA 보호 조치가 동일한 브랜드를 공유하는 다른 그룹사나 EU 밖 법인에까지 확장되지 않는다고 경고했습니다. 패스포팅은 또한 본국 당국의 심사 강도와 동일하게 강력할 뿐이며, 이것이 바로 ESMA가 국가별 당국이 라이선스를 부여하는 방식을 점검하는 이유입니다.
  3. 2025년 7월 10일에 발표된 몰타 금융서비스청(MFSA)에 대한 ESMA의 신속한 동료 심사(Fast-track peer review)는 한 가상자산 서비스 제공자의 인가 과정과 관련이 있었습니다. 동료 심사 위원회는 전체 인가 절차가 더 철저했어야 하며, 해당 법인의 감독 이력이 적절히 고려되지 않았다고 판정했습니다. 이는 모든 국가별 당국에게 라이선스 부여 전 사업 성장, 이해상충, 그룹 구조 및 IT 시스템을 면밀히 검토할 것을 촉구했습니다. 개발자(Builder)들에게 주는 교훈은, 속도로 명성이 높은 본국을 선택하는 것이 후속 심사로 이어질 수 있다는 점입니다. 다른 나라의 규제 기관들도 하나의 신청 건에 대해 조정을 할 수 있으며, 2026년 바이낸스의 그리스 신청 건에 대한 공동 추적 보고가 이를 보여줍니다.
  4. 역권유(Reverse solicitation)는 EU 밖 회사를 위한 좁은 예외입니다. MiCA 제61조에 따르면, EU 고객이 전적으로 자발적 의사로 서비스를 개시하는 경우 인가가 필요하지 않습니다. 그러나 해당 기업이나 그 대리인 또는 밀접하게 연결된 자가 어떠한 수단으로든 EU 고객을 권유(Solicit)할 경우, 계약 조항이나 면책 조항에 관계없이 이 면제는 소멸합니다. 진정한 고객의 접근이라 하더라도, 그 고객에게 새로운 유형의 가상자산이나 서비스를 마케팅할 수는 없습니다. ESMA의 지침은 이 면제가 좁게 해석되어야 하며, 계약상 합의나 면책 조항이 반대되는 사실관계를 무효화할 수 없다고 명시합니다.
  5. 2024년 12월 17일자로 확정된 ESMA의 지침은 권유를 광범위하고 기술 중립적으로 해석했습니다: 온라인 광고, 소셜 미디어, 배너 및 팝업, 스폰서십 계약, 제휴 캠페인, 리타게팅(Retargeting), 이벤트 심지어 일반 브랜드 광고까지 모두 포함될 수 있습니다. 인플루언서에게 금전이나 이익을 지급하는 것은 해당 인플루언서가 기업을 위해 활동한다는 강한 지표가 됩니다. 시기도 중요합니다: 고객이 토큰 X를 구매하겠다고 요청하면, 그 거래에서 동일 유형의 자산을 제안할 수는 있지만, 한 달 후 더 많은 거래를 마케팅할 수는 없습니다. 부록은 국가별 검색 엔진 최적화(SEO)를 권유로 지목합니다. EU 밖으로 남고 싶은 기업은 새로운 EU 계정 개설을 거부하거나, 예를 들어 EU IP 주소와 앱스토어 접근성을 차단하는 방식으로 지오톡(Geo-block)을 적용할 수 있습니다.
  6. 이를 잘못 수행했을 때의 비용은 실재합니다. ESMA는 2026년 7월 1일 이후 EU 밖 기업이 역권유라는 좁은 예외 범위 내에서만 EU 고객에게 서비스를 제공할 수 있다고 명시했습니다. 2026년 6월 17일 두바이 VARA는 Peken Global Limited(KuCoin)와 MX Holdings Ltd(MEXC)에 대해 두바이 내 무허가 활동으로 인해 영업 정지 명령과 벌금을 부과한 기록을 남겼습니다. 싱가포르는 그 거울상(반대 사례)을 보여줍니다: 2025년 6월 30일 이후 싱가포르 기업이라 하더라도 해외 고객만 상대하는 경우에도 라이선스가 필요합니다. 실무적 점검 사항: 사용자가 있는 모든 국가, 그들을 대상으로 하는 모든 마케팅 채널, 그리고 실제로 라이선스를 보유하지 않은 지역의 온보딩을 차단하고 있는지 확인해 보세요. 각 관계의 개시 주체가 누구였는지를 보여주는 기록을 유지해야 합니다.

핵심 사실

  • MiCA 제59조(7)항에 따라, 인가된 가상자산 서비스 제공자는 각 호스트 회원국에 물리적 거점을 두지 않고도 EU 전역의 고객에게 서비스를 제공할 수 있습니다.
  • MiCA 제65조(4)항에 따라, 패스포팅 제공자는 본국 당국에 통보한 후 최대 15번째 달력일까지 국경 간 서비스를 시작할 수 있습니다.
  • MiCA 제61조는 EU 고객이 전적으로 자발적 의사로 행동하는 경우에만 EU 밖 기업에 면제를 부여하며, 계약상 면책 조항과 관계없이 어떠한 권유도 이 면제를 무효화합니다.
  • ESMA의 역권유 지침은 스폰서십 계약, 제휴 캠페인, 리타게팅 및 유료 인플루언서를 가능한 권유로 간주합니다.
  • 2025년 7월 ESMA의 몰타 MFSA에 대한 동료 심사는 한 가상자산 서비스 제공자의 인가 과정이 더 철저했어야 한다고 결론 내렸습니다.
  • 2026년 6월 17일 VARA는 두바이 내 무허가 가상자산 활동으로 인해 KuCoin과 MEXC 관련 법인에 대해 영업 정지 명령 및 금전적 벌금을 부과한 기록을 남겼습니다.

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

9모으기알고 있는 가상자산 제품이 다른 국가의 사용자에게 도달하는 방식을 최대 9가지 나열해 보세요. 예를 들어 광고, 인플루언서, 스폰서십, 현지 언어 페이지, 앱스토어 등록 정보 또는 추천 링크 등이 있습니다.
6묶기이들을 6개 범주로 분류해 보세요: 유료 광고, 인플루언서 또는 제휴 프로모션, 스폰서십 및 이벤트, 지역화된 웹사이트와 검색 최적화, 순수 교육 콘텐츠, 그리고 진정한 의미의 사용자 주도적 접촉입니다.
3추리기이 6개 범주를 3개 그룹으로 축소해 보세요: 명백한 권유(Solicitation), 사실관계에 따라 권유 여부가 결정되는 경우, 그리고 권유로 보기 어려운 경우입니다.
1결정화'모든 고객이 자발적으로 우리에게 접근한다'는 약관 조항이 MiCA의 역권유 면제 요건을 단독으로 충족하지 못하는 이유를 1문장으로 설명해 보세요.

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

인터랙티브 아카데미에서 열기 →

EN PT ES ZH JA RU DE FR MS