MSTR Cat

가상자산법/레벨 IV · 보유자의 함정/4.1 보관(커스터디)/수업 1

당신의 키가 아닙니다: 교환 계정이 진짜로 무엇인가요

거래소의 잔액은 회사의 장부에 기록된 약속이며, 파산 시 그 가치는 해당 계약 내용과 파산법에 따라 결정됩니다.

교육 목적이며 법률, 세무 또는 투자 자문이 아닙니다. 가상자산 관련 법은 국가와 주(州)마다 다르며 자주 바뀝니다. 행동하기 전에 거주지의 현행 규정을 자격을 갖춘 변호사나 세무사에게 확인하세요.

가장 가벼운 길

법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.

  1. 비용 제로: 장기 보유분을 개인키를 직접 관리하는 지갑으로 인출하세요(FinCEN FIN-2019-G001은 단일 서명 비호스팅 가치를 소유자의 재산으로 취급합니다). 미국 내 본인 지갑 간 이체는 과세 대상이 아니지만, 취득가액 기록을 반드시 보관해야 합니다.
  2. UCC 제8편(§8-503)에 따른 금융자산 처리 방식처럼, 약관에 소유권이 귀하에게 잔존하며 자산 대차가 이루어지지 않는다고 명시된 플랫폼에만 거래용 잔고를 남겨두세요. 통제를 가진 담보권자는 여전히 우선 순위가 될 수 있습니다(§8-511).
  3. 무료 보험 공백 점검: FDIC는 예금보험 가입 은행의 예금만 보장하고 SIPC는 미등록 디지털 자산을 제외하므로, 가상자산 회사가 보관하는 코인에 대해 수수료 없는 안전망은 존재하지 않습니다. 모든 민간 보험은 약관에 명시된 사고만을 보상합니다.
  4. 플랫폼 외부에 약관과 월별 명세서의 날짜가 포함된 사본을 무료로 저장해 두세요. 파산 시 이를 통해 위탁 보관(§541(d)) 또는 채권자 청구권을 입증할 수 있으며, 법원이 정한 기한 내에 공식 양식 410으로 무료 접수하면 됩니다.

준비물암호화폐를 보유하고 있는 모든 플랫폼의 이용 약관 중, 보관, 소유권 및 파산 관련 조항을 확인해 주십시오.미국 연방법 제11편 §541은 파산 재단의 소유가 되는 것이 무엇인지를 규정하고 있습니다 (law.cornell.edu)증권 중개인이 고객을 위해 보유하는 자산을 보호하는 규정인 UCC §8-503플랫폼 외부에 다운로드하여 저장한 최신 계좌 명세서

호기심

  1. 거래소에 내 계좌에 비트코인 1개가 표시된다고 해서 과연 나는 비트코인을 소유한 것일까요?
  2. 거래소가 파산하면 제 잔액은 어떻게 되나요?
  3. 거래소에 있는 암호화폐도 은행 예금처럼 보험이 적용되나요?

탐구

  1. 개인 키는 블록체인상에서 코인을 이동시킬 수 있게 해주는 비밀번호입니다. 거래소에서 암호화폐를 구매할 때, 거래소는 보통 해당 키를 보관하며 여러 고객의 코인들을 하나의 풀 월렛에 모아두기도 합니다. 사용자가 볼 수 있는 것은 회사 자체의 장부에 기록된 내용일 뿐입니다. 이로 인해 거래소는 타인을 위해 자산을 보관하는 관리자 역할을 하게 됩니다. ‘당신의 키가 아니면, 당신의 코인도 아닙니다’라는 슬로건은 바로 이러한 문제점을 지적하는 것입니다. 법적으로 볼 때, 사용자의 계정은 회사와 맺은 계약에 해당하며, 사용자가 소유하는 것은 그 계약과 관련 법률에 따라 결정됩니다.
  2. 문제는 플랫폼이 실패했을 때 제기됩니다. 미국에서는 파산 재산에 ‘채무자가 재산에 대해 가지는 모든 법적 또는 실질적 권리’가 포함됩니다(11 U.S.C. §541(a)(1)). 541(d)조에 따르면, 채무자가 실질적 권리나 이익권이 아닌 단지 법적 소유권만을 가지고 있는 경우, 파산 재산으로는 그러한 단순한 소유권만 인정됩니다. 따라서 플랫폼이 단지 보관자로서만 보유하고 있는 코인들은 채권자들이 나누는 재산에 포함되지 않을 수 있습니다. 반면, 플랫폼이 소유한 코인들은, 설령 그 플랫폼이 사용자에게 동일한 금액의 빚을 지고 있다 하더라도 파산 재산에 포함되며, 사용자는 무담보 채권자가 됩니다(4.1.4절).
  3. 각 플랫폼들은 이 점을 명확히 밝혀왔습니다. 2022년 5월 10일에 제출된 분기 보고서에서 코인베이스는 관리 중인 암호화폐 자산이 ‘파산 재산으로 간주될 수 있기 때문에’ 고객들이 ‘우리의 일반 무담보 채권자로 취급될 수 있다’고 경고했습니다. 현재 코인베이스의 미국 사용자 계약서는 더 명확한 입장을 취하고 있습니다. 지원되는 디지털 자산의 소유권은 ‘언제나 고객에게 있으며’, 해당 자산들은 ‘코인베이스의 재산이 아니며’, 캘리포니아 통일상법 제8조에 따라 ‘금융자산’으로 간주되고 코인베이스는 ‘증권 중개업체’ 역할을 합니다. 다른 플랫폼들의 약관은 경우에 따라 상당히 차이가 납니다.
  4. 통일상법의 제8조는 브로커형 보유 방식을 규제하는 주법입니다. UCC §8-503(a)에 따르면, 고객들의 권리를 보장하기 위해 필요한 한도 내에서 증권 중개인이 보유한 자산은 ‘증권 중개인의 소유가 아니며, §8-511에 명시된 경우를 제외하고는 채권자의 청구 대상도 되지 않습니다’. §8-511(b)에서는 자산에 대한 통제권을 가진 채권자가 고객보다 우선권을 갖습니다. 또한 더 이상 존재하지 않는 자산을 보호하는 계약 조항은 없습니다: FTX의 경우 계약 조건상 고객에게 소유권이 주어진다고 했지만, 실제로는 해당 자산이 사라져 있었습니다(4.1.3절 참조).
  5. 사람들이 대체로 존재하지 않는다고 생각하는 두 가지 안전망이 있습니다. FDIC은 2022년 7월 29일의 공지를 통해 “오직 보험에 가입된 은행 및 저축협동조합에 예치된 자금만을 보장한다”고 밝혔습니다. 즉, 암호화폐 회사가 보유한 암호화폐는 보험 대상이 되지 않습니다. 미국의 파산한 증권회사 고객들에게 현금 25만 달러를 포함해 최대 50만 달러까지 보호를 제공하는 SIPC는 등록되지 않은 투자 계약 형태의 디지털 자산은 해당 법률상 ‘증권’에 해당하지 않아 보호받지 못한다고 명시했습니다. 또한, 2022년에 발표된 SEC의 회계 관련 지침인 Staff Accounting Bulletin 121은 고객들의 암호화폐를 부채로 처리하도록 했으나, 2025년 1월 23일에 발표된 SAB 122에 의해 폐지되었습니다. 이는 회계 처리 방식을 바꾼 것일 뿐, 고객들의 법적 권리에는 영향을 주지 않았습니다.
  6. 실제 확인 방법: 해당 플랫폼의 이용 약관을 열고 ‘title’, ‘property’, ‘lend’, ‘rehypothecate’, ‘bankruptcy’, ‘insolvency’, ‘governing law’라는 용어를 검색해 보세요. 이러한 조항들이 해당 자산이 여전히 사용자의 소유임을 명시하는지, 플랫폼이 그 자산을 사용하거나 대출할 수 있는지, 그리고 어떤 기관 및 국가와 계약을 맺었는지를 확인해야 합니다. 계정이 동결되면 웹사이트도 사용할 수 없게 될 수 있으므로, 약관과 잔액 명세서의 사본을 날짜와 함께 플랫폼 외부에 보관해 두세요. 이 강의에서는 법이 청구권을 어떻게 처리하는지 설명하지만, 자산을 어디에 보관해야 하는지에 대해서는 다루지 않습니다. 이 질문에 대해서는 4.1.7 강의에서 다룹니다.

핵심 사실

  • 거래소가 개인 키를 보유하고 있을 경우, 고객의 잔액은 이용 약관에 따라 관리되는 거래소의 원장에 기록됩니다.
  • 미국 연방법 제11편 §541(d)에 따라, 채무자가 단지 법적 소유권만을 가지고 실질적인 권리는 없는 재산은 그 법적 소유권의 범위 내에서만 파산 재단에 포함됩니다.
  • 2022년 5월 10일에 제출된 코인베이스의 분기보고서는 파산 시 고객들이 일반 무담보 채권자로 취급될 수 있다고 경고했습니다.
  • 코인베이스의 미국 사용자 계약은 지원되는 디지털 자산을 캘리포니아 통일상법 제8장에 따른 금융자산으로 간주합니다.
  • FDIC는 2022년 7월 29일에 보험에 가입된 은행 및 저축조합에 예치된 금액만을 보장한다고 밝혔습니다.
  • 2025년 1월 23일에 발표된 SEC 직원 회계 공지 122는 SAB 121의 보관 회계 가이드라인을 폐지했습니다.

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

9모으기거래소, 결제 앱, 브로커, 대출 플랫폼 등 자신의 개인 키가 아닌 회사를 통해 자신이나 아는 사람이 암호화폐를 보유하고 있는 곳을 9곳까지 나열해 주세요.
6묶기다음을 6가지 범주로 분류하세요: 소유권이 고객에게 그대로 남는 조건, 소유권이 플랫폼으로 이전되는 조건, 고객의 자산을 대출할 수 있도록 하는 조건, 명시되어 있지 않거나 불명확한 조건, 해당 국가에서 규제를 받는 플랫폼, 해외에 기반을 둔 플랫폼.
3추리기6개의 카테고리를 3개 그룹으로 줄이세요: 귀하가 관리자로서 보유하게 될 가능성이 있는 것, 플랫폼이 귀하에게 빚지고 있을 가능성이 있는 것, 그리고 좀 더 자세히 살펴봐야 하는 사항들입니다.
1결정화내일 가장 큰 플랫폼이 실패한다면 제가 실제로 문제 삼을 점은 무엇일지 한 문장으로 설명하자면, 그 플랫폼이 의존하는 수많은 이해관계자들의 이익이 손상될 것이기 때문입니다.

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

인터랙티브 아카데미에서 열기 →

EN PT ES ZH JA RU DE FR MS