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加密资产法/等级 IV · 持有者的陷阱/4.1 托管/课程 1

非你之钥：交易所账户的本质

交易所上的余额是记录在公司账簿上的一项承诺，一旦公司倒闭，其价值取决于你所接受的合同条款以及破产法的规定。

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 零成本首选：将长期持有的资产提取至由您持有私钥的钱包（FinCEN FIN-2019-G001 将单签名的非托管价值视为所有者的财产）；美国境内在您自己名下的钱包之间的转账不产生应税事件，但请保留计税成本记录。
  2. 仅在条款明确规定所有权仍归您且资产不被借出的平台上保留交易余额，例如《统一商法典》第八编（§8-503）项下按金融资产处理的情形；拥有控制权的担保债权人仍可优先受偿（§8-511）。
  3. 免费核查保险缺口：FDIC 仅承保受保银行的存款，SIPC 排除未注册的数字资产，因此由加密公司持有的代币不存在免费的保障网；任何私人保单仅覆盖其列明的特定事件。
  4. 免费在平台之外保存带有日期的条款副本和月度对账单；在平台倒闭时，这些文件可证明托管（§541(d)）或债权人主张，并可在法院规定的申报截止日期前通过官方表格 410 免费提交。

材料您存放加密货币的任何平台的用户协议中，有关保管、所有权及破产处理的条款。《美国法典》第11编第541条规定了哪些内容属于破产财产（law.cornell.edu）《统一商法典》第8-503条，即保护证券中介机构为客户所持有的资产的规则您在平台外下载并保存的最新账户对账单

好奇

  1. 如果交易所显示我的账户里有1个比特币，那我真的拥有这个比特币吗？
  2. 如果交易所破产，我的余额会怎样？
  3. 交易所里的加密货币有像银行存款那样的保险保障吗？

探索

  1. 私钥是允许人们在区块链上转移代币的秘密。当你在交易所购买加密货币时，交易所通常会保管这些私钥，并将许多客户的代币集中存放在共享钱包中。你所看到的只是该公司自身账本上的一条记录。这使得交易所成为了托管方：一家为他人持有资产的企业。“非你之钥，非你之币”这一口号指出的正是这种差距。从法律上讲，你的账户是与一家公司签订的合同，而你拥有什么取决于该合同和适用法律的规定。
  2. 当平台倒闭时，真正重要的问题随之而来。在美国，破产财产包括“债务人对财产拥有的所有法律或衡平法上的权益”（《美国法典》第11编第541条(a)(1)款）。第541(d)款补充规定，如果债务人仅拥有法律所有权而非衡平法上的（即受益的）利益，则破产财产仅包含该纯粹的法律所有权。因此，平台纯粹作为托管方为你持有的代币可能保留在债权人共享的资产池之外；而平台自己拥有的代币，即使它欠你同等数额的钱，也会进入资产池，此时你将成为无担保债权人（见4.1.4课）。
  3. 各平台已明确表达了这一点。在其于2022年5月10日提交的季度报告中，Coinbase警告称，由于托管持有的加密资产“可能被视为破产财产”，客户“可能会被当作我们的普通无担保债权人”。其现行的美国用户协议采取了更坚定的立场：受支持的数字资产的所有权“始终属于你”，这些资产“不是Coinbase的财产”，并根据《加利福尼亚州统一商法典》第8章被视为“金融资产”，而Coinbase则充当“证券中介机构”。其他平台的条款各不相同，有时差异巨大。
  4. 《统一商法典》第8篇是规范经纪式持有的州法律体系。根据UCC §8-503(a)，在满足客户权益所需的范围内，证券中介机构持有的资产“不属于该证券中介机构的财产，也不受债权人索赔的约束”，但§8-511另有规定的除外。第8-511(b)条赋予对资产拥有控制权的担保权益持有人优先于客户的权利。此外，没有任何合同条款能保护那些已不存在的代币：在FTX案中，虽然条款承诺客户拥有所有权，但资产却缺失了（见4.1.3课）。
  5. 人们通常认为存在的两道安全网实际上并不存在。FDIC在2022年7月29日发布的指南中指出，它“仅为存放在受监管银行及储蓄协会中的存款提供保险”；而由加密货币公司持有的加密资产并不属于受保险的存款。SIPC则负责为倒闭的美国经纪公司的客户提供最高50万美元的赔偿，其中包括25万美元的现金，但它规定那些未经注册的投资合约形式的数字资产不属于“证券”，因此不受其保护。此外，SEC在2022年发布的第121号会计公告要求托管机构将客户的加密资产记为负债，但这一规定已于2025年1月23日被第122号会计公告废除。这一变更仅影响了会计处理方式，并未改变客户的法律权益。
  6. 一个实用的检查方法：打开你平台的用户协议，搜索“所有权”、“财产”、“出借”、“再抵押”、“破产”、“无力偿债”和“管辖法律”。注意条款是否说明资产仍归你所有，平台是否可以使用或出借这些资产，以及你是与哪个实体、在哪个国家签订的合同。将带有日期的条款副本和你的余额对账单保存在平台之外，因为账户被冻结也可能意味着网站无法访问。本课解释了法律如何区分各种索赔；它并不建议你将资产存放在哪里，这是4.1.7课的主题。

关键事实

  • 当交易所持有私钥时，客户的余额便成为交易所账本中的一条记录，而该账本是受用户协议约束的。
  • 根据《美国法典》第11编第541条(d)款，债务人仅拥有法定所有权而并无衡平法上的权益的财产，只能在其法定所有权的范围内纳入破产财产。
  • Coinbase在2022年5月10日提交的季度报告中警告称，在破产情况下，其客户可能会被视作普通无担保债权人。
  • Coinbase的美国用户协议将所支持的数字资产视为《加利福尼亚州统一商法典》第8章规定的金融资产。
  • 2022年7月29日，FDIC声明：其仅为存放在受监管银行及储蓄协会的存款提供保险。
  • 美国证券交易委员会于2025年1月23日发布的第122号会计公告，废除了SAB 121中的托管会计指引。

练习 九、六、三、一

9收集列出最多9个您或您认识的人通过公司而非自己掌握私钥来持有加密货币的场所，例如交易所、支付应用、经纪商或借贷平台。
6归类将它们分为6类：规定所有权仍归客户所有的条款、规定所有权转移给平台的条款、允许出借客户资产的条款、表述模糊或不明晰的条款、在您所在国家受监管的平台，以及位于国外的平台。
3提炼将这6个类别简化为3组：可能由平台作为托管方代为持有、可能是平台欠您的债务，以及需要您仔细阅读的条款。
1凝结用一句话描述，如果你最大的平台明天倒闭，你实际上能持有的是什么。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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