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暗号資産法/レベル IV · 保有者の落とし穴/4.1 カストディ（保管）/レッスン 6

準備金証明とその限界

FTX以降、多くの取引所が顧客のコインを保有していることを証明する報告書を公開し始めましたが、これらの報告は全体像の一部に過ぎず、監査ではありません。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 無料で自己確認を行う：プラットフォームのMerkleツリー（メルクル木）ツールを使用して、最新の準備金証明スナップショットに自分の残高が計上されていることを確認し、その日付を記録する。PCAOBの2023年3月8日の助言書は、これらの業務は監査ではないと定めている。
  2. 追加費用なしで、法的な分別管理義務を負うカストディアン（2025年9月30日のNYDFSガイダンス；MiCA第75条第7項により、債権者は追及できない）を優先し、負債やツリー外の債務を見落としがちな自主的な報告書に頼らないこと。
  3. 準備金証明のリスクを除去する最も安価な方法はセルフカストディである。米国において自分のウォレット間での移転は課税されないが、取得価額の記録を保持し、その後のすべての売却を申告すること。
  4. 保有している全資産が対象に含まれており、報告が定期的に行われていることを確認する。一回限りの報告や、主要なコインのみを対象とする報告では、その他の残高は信頼に頼るしかない状態となる。

用意するものPCAOBによる第三者検証および準備金証明報告書に関する投資家向け注意喚起（2023年3月8日）ご利用のプラットフォームが公開する準備金証明ページやレポート、その日付、および作成者の名前ヴィタリック・ブテリン、「安全なCEXの実現：支払い能力の証明とその先」（2022年11月19日）、負債チェックの仕組みについて

問い

  1. リザーブ証明レポートは、正確に何を証明するのでしょうか？
  2. 取引所は準備金の証明を提出していても破産状態になり得るのか？
  3. これらの報告書を作成する人々を誰がチェックするのか？

探究

  1. 準備金証明とは、カストディアルプラットフォームが顧客に対して負っている債務を支払うのに十分な暗号資産を管理していることを公的に示すものです。この考え方自体は古く、2011年にMt. Goxは保有しているビットコインを事前に公表されていたアドレスに移動させ、それを証明しました。2022年11月にFTXが破綻した後（レッスン4.1.3）、多くの取引所がこのような報告書を公開しました。完全版は2つの部分から構成されています。資産側では、プラットフォームは自らのキーでメッセージに署名するなどして、特定のブロックチェーンアドレスを管理していることを示します。負債側では、各顧客が確認できる形で、顧客に対して負っている総額を示します。
  2. 負債側ではしばしばマークルツリーが使用されます。これは、複数の記録を「ルート」と呼ばれる単一の短いコードにまとめる構造で、どの記録か変更されるとルートも変わってしまいます。「マークルサムツリー」では、各ブランチにはその下にある残高の合計値も保持されています。各顧客は自身の残高から公表されている総額までのパスを受け取り、自分の残高が正しく集計されていることを確認できます。2022年11月にButerinが説明したように、この設計により負の残高を持つ偽のアカウントを使って不足分を隠すのは難しくなりますが、それは十分な数の顧客が実際にチェックする場合に限られます。
  3. その限界は大きい。レポートはある瞬間のスナップショットに過ぎず、コインは1日だけ借りて後で返すことができる。アドレスの管理状況を示しても、そのコインが貸し手に担保として差し出されているか、他者に支払うべきものかは分からない。プラットフォームへの融資など、顧客ツリー外の負債は欠落している可能性がある。また、銀行に預けられた顧客の現金も暗号技術では証明できない。さらに、自分のパスを確認しない顧客は、エラーの発見に役立たない。プラットフォームは顧客の残高と同等の準備金を示していても、他の負債が資産を上回っていれば不払い状態（インソルベンシー）にある可能性がある。
  4. 上場企業の監査人を監督する米国の機関であるPCAOBは、2023年3月8日に投資家向けの注意喚起を発表した。同機関は、準備金証明の業務は「監査ではない」とし、その報告書は「何の意味のある保証も提供しない」と述べた。また、このような業務はPCAOBの監査基準や検査の対象外であり、通常、企業の負債やデジタル資産ホルダーの権利については扱われないと付け加えた。FTXの破綻後にBinance向けの準備金証明報告書を作成した監査法人Mazarsは、2022年12月に暗号資産関連の顧客との業務を一時停止した。この一時停止は、この種の保証がいかに脆弱であるかを示している。
  5. 準備金の証明は任意であり、一部の保管業者が負う法的義務とは異なる。ニューヨーク州金融サービス局（NYDFS）は2025年9月30日に更新されたガイドラインの中で、同局が認可した仮想通貨保管業者に対し、顧客資産を分離して管理し、各顧客の保有資産を特定できるほど明確な記録を保持し、その顧客自身への融資を除き、顧客資産を担保として使用したり信用供与を行ったりしないよう求めている。EUでは、MiCA第75条第7項に基づき、保管業者は顧客の暗号資産を法的に分離して管理し、特に破産時に債権者がそれに対して請求できないようにしなければならない（レッスン4.1.7）。これらは監督機関によって裏付けられた規則だが、公表された報告書によるものではない。
  6. プラットフォームが準備金の証明を公開している場合の実用的なチェック方法として、最新の報告書の日付や作成者、どのような業務委託（エンゲージメント）に基づいて作成されたものか、また負債も含まれているのか資産のみなのかを調べます。このツールを使って、自分の残高がツリーに表示されているか確認しましょう。保有しているすべての資産が対象に含まれているのか、それともごく一部の大口コインのみなのか、また報告書が定期的に出されているのか一度だけ出されたのかも確認してください。クリーンな報告書は情報の一つに過ぎず、保証ではありません。このレッスンでは報告書の読み方を説明するものであり、特定のプラットフォームを推奨するものではありません。

重要な事実

  • マウントゴックスは、保有しているビットコインを示すため、2011年に事前に公表されていたアドレスに424,242個のビットコインを移動させました。
  • マークルサムツリーを使えば、各顧客は自分の残高がプラットフォームが公表する全顧客の負債合計に含まれていることを確認できます。
  • 2023年3月8日のPCAOBによる投資家向け注意喚起では、準備金証明業務は監査ではないとされている。
  • PCAOBによると、準備金証明業務はPCAOBの監査基準や検査の対象とはならず、通常、企業の負債については扱わない。
  • バイナンス向けに準備していた準備金証明報告書を作成していたマザーズは、2022年12月に暗号資産関連の顧客との業務を停止しました。
  • MiCA第75条第7項では、暗号資産保管業者は顧客の暗号資産を法的に分離して管理し、保管業者の債権者がそれに対して請求できないようにすることが求められている。

演習 九・六・三・一

9集めるウェブサイト、準備金証明ページ、または利用規約などから、顧客の資産の安全性に関してプラットフォームが行っている主張を9つまで挙げてください。例えば「準備金率は100％を超える」や「資産は1:1で保有されている」といったものです。
6まとめるそれらを、資産証拠、負債証拠、独立した検証、法的分離、規制当局による監督、根拠のないマーケティング声明の6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリーを、自分で確認できる主張、外部の第三者によって検証された主張、信頼に委ねざるを得ない主張の3つのグループにまとめます。
1結晶化するプラットフォームが準備金証明のチェックに合格しても顧客への返済ができない理由を1文で説明してください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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