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加密资产法/等级 IV · 持有者的陷阱/4.1 托管/课程 6

储备证明及其局限性

FTX事件之后，许多交易所开始公布其持有客户资产的证明，但这些报告仅能反映部分情况，并不属于审计。

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 免费自查：使用该平台的默克尔树（Merkle-tree）工具，确认您的余额已被计入最新的储备金证明快照，并记录该快照的日期；PCAOB 于 2023 年 3 月 8 日发布的咨询意见指出，此类业务不属于审计。
  2. 在无需额外成本的情况下，优先选择受法定资产隔离义务约束的托管方（参见 NYDFS 2025 年 9 月 30 日的指引；MiCA 第 75(7) 条规定债权人不得追索），而非自愿性报告，因为后者会遗漏负债及链外债务。
  3. 消除储备金证明风险的最廉价方式是自托管（self-custody）；在美国境内您自己钱包之间的转账不产生纳税义务，但请保留计税成本记录，并申报此后的每一笔出售交易。
  4. 核查您所持有的每一项资产是否均被涵盖，且相关报告是否定期发布；一次性报告或仅覆盖大型代币的报告，会使您的其他余额仅凭信任而缺乏保障。

材料PCAOB关于第三方验证及储备证明报告的投资者建议（2023年3月8日）您使用的平台发布的任何关于储备情况的页面或报告，需注明日期及编制该内容的人员姓名。Vitalik Buterin，《拥有安全的中心化交易所：偿付能力证明及其延伸》（2022年11月19日），介绍了负债核查的运作方式。

好奇

  1. 储备证明报告究竟能证明什么？
  2. 一家交易所即便能提供储备证明，也可能会资不抵债吗？
  3. 谁来审核编写这些报告的人？

探索

  1. 储备证明是指托管平台公开展示其拥有足够数量的加密货币，足以偿还欠客户的款项。这一做法其实由来已久：2011年，Mt. Gox将424,242枚比特币转移到事先公布的地址中，以此证明自己确实持有这些比特币。2022年11月FTX倒闭后（参见4.1.3节），许多交易所也开始发布此类报告。完整的储备证明包含两个部分：资产方面，平台会展示其控制着哪些区块链地址，例如通过用私钥签署消息来证明；负债方面，则会以每位客户都能核对的方式显示其欠客户的总金额。
  2. 负债方通常会使用默克尔树。这是一种将多条记录合并为一个简短代码的结构，该代码被称为根节点；一旦有任何记录发生变化，根节点也会随之改变。在“默克尔求和树”中，每个分支还会携带其下方所有余额的总和。每位客户都能获得从自己余额到公布总额的路径，从而确认自己的余额已被计入。正如Vitalik Buterin在2022年11月所解释的那样，这种设计使得通过创建负余额的虚假账户来隐藏资金缺口变得困难，但前提是必须有足够的客户进行核查。
  3. 这些限制相当显著。报告仅能反映某一时刻的情况；硬币可以临时借出，之后再归还。显示地址的控制权并不能说明这些硬币是否已抵押给贷款方或欠付他人。客户树之外的债务，比如平台借出的款项，可能会被遗漏。客户在银行中的现金也无法通过加密技术来验证。而那些从不查看自己路径的客户，也无法帮助发现错误。即便平台的储备金与客户的余额相等，但如果其其他债务超过了其他资产，它依然可能资不抵债。
  4. 负责监管上市公司审计机构的美国PCAOB于2023年3月8日发布了针对投资者的警示声明。该声明指出，储备证明业务“并非审计”，相关报告“无法提供任何有意义的保证”。声明还称，这类业务不受PCAOB的审计标准或检查约束，通常也不会涉及企业的负债问题或数字资产持有人的权益。在FTX倒闭后为币安编制过储备金证明报告的审计公司Mazars，已于2022年12月暂停了为加密货币相关客户提供的服务。这一举措恰恰体现了此类“保证”其实是多么脆弱。
  5. 储备金证明是自愿性的，与某些托管机构所承担的法律义务有所不同。纽约金融服务局在2025年9月30日更新的指南中要求，其许可的虚拟货币托管机构必须将客户资产隔离存放，保持清晰的记录以便识别每位客户的持币情况，并且不得将客户资产用作抵押品或为除该客户以外的其他人提供信贷支持。在欧盟，《加密资产市场法》（MiCA）第75条第7款规定，托管机构必须依法将客户的加密货币资产隔离保管，以确保其债权人“无法”动用这些资产，“尤其是在破产的情况下”（见4.1.7节）。这些都是监管机构制定的规则，而已发布的报告则不属于此类规范。
  6. 如果你的平台发布了储备金证明，可以进行以下实用检查：查看最新报告的日期、编制者及其业务类型，以及该报告是涵盖负债还是仅包含资产信息。利用相关工具确认自己的余额是否显示在树中；了解你所持有的所有资产是否都被列入报告，还是只有少数几种大型加密货币被提及；同时判断报告是定期发布还是仅发布过一次。一份干净的报告只是一个信息片段，而非保证；本教程将讲解如何解读这类报告，但不推荐任何特定平台。

关键事实

  • 2011年，Mt. Gox将424,242枚比特币转移到了事先公布的地址，以此展示其持有的比特币数量。
  • 默克尔求和树能让每位客户自行验证其余额是否包含在平台公布的客户负债总额中。
  • PCAOB在2023年3月8日发布的投资者建议中指出，储备证明业务不属于审计范畴。
  • 根据PCAOB的规定，储备证明业务不受PCAOB审计标准的约束，也不受其检查，且通常不会涉及该实体的负债问题。
  • 曾为币安编制过储备金证明报告的Mazars，于2022年12月暂停了为加密货币客户提供服务。
  • 《MiCA》第75条第7款要求加密货币托管机构依法将客户的加密货币与自身资产分开存放，以确保托管机构的债权人无法动用这些资产。

练习 九、六、三、一

9收集列出平台在其网站、储备金证明页面或条款中关于客户资产安全性的最多9项声明，例如“储备超过100%”或“资产按1:1的比例持有”。
6归类将它们分为6类：资产证据、负债证据、独立审查、法律隔离、监管监督以及无依据的营销声明。
3提炼将这6类内容简化为3组：可自行验证的声明、由外部机构验证的声明，以及必须基于信任接受的声明。
1凝结写一句话解释为什么一个平台即使通过了储备金验证，仍可能无法偿还其客户的款项。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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