가상자산법/레벨 IV · 보유자의 함정/4.1 보관(커스터디)/수업 6
Proof of Reserves(준비금 증명)와 그 한계
FTX 사태 이후 많은 거래소들이 고객 코인을 보유하고 있다는 증명을 공개하기 시작했지만, 이러한 보고서는 전체 상황의 일부만을 보여줄 뿐이며 감사(audit)가 아닙니다.
교육 목적이며 법률, 세무 또는 투자 자문이 아닙니다. 가상자산 관련 법은 국가와 주(州)마다 다르며 자주 바뀝니다. 행동하기 전에 거주지의 현행 규정을 자격을 갖춘 변호사나 세무사에게 확인하세요.
가장 가벼운 길
법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.
- 무료 셀프 체크: 해당 플랫폼의 머클 트리(Merkle tree) 도구를 사용하여 최신 준비금 증명(snapshot)에 내 잔고가 포함되었는지 확인하고, 그 날짜를 기록하세요. PCAOB의 2023년 3월 8일 고지(advisory)에 따르면 이러한 업무는 감사(audit)가 아닙니다.
- 자발적 보고서는 부채와 트리가 아닌 채무를 누락하므로, 추가 비용 없이 법적 분리 보관 의무를 가진 수탁자를 우선 선택하세요(2025년 9월 30일 NYDFS 지침; MiCA 제75조(7)항에 따라 채권자는 구제(recourse)를 청구할 수 없음).
- 준비금 증명 리스크를 제거하는 가장 저렴한 방법은 셀프 커스터디입니다. 미국에서 내 지갑 간 전송은 과세되지 않지만, 취득가액(basis) 기록을 보관하고 이후 모든 매도 시 신고해야 합니다.
- 보유 중인 모든 자산이 보고 대상에 포함되어 있는지, 그리고 보고서가 정기적으로 발행되는지 확인하세요. 일회성 보고서나 대형 코인만 포함된 보고서는 나머지 잔고가 신뢰에만 의존하게 만듭니다.
준비물PCAOB의 제3자 검증 및 Proof of Reserves(준비금 증명) 보고서에 관한 투자자 고지서 (2023년 3월 8일)사용 중인 플랫폼이 발행한 Proof of Reserves(준비금 증명) 페이지나 보고서로, 날짜와 작성자 이름이 명시된 것비탈릭 부테린, “안전한 CEX를 갖는 것: 유동성 증명 및 그 이상” (2022년 11월 19일), 부채 검증 방식에 관하여
호기심
- Proof of Reserves(준비금 증명) 보고서는 정확히 무엇을 증명하는가?
- 거래소가 준비금 증빙을 제시해도 부실 상태일 수 있나요?
- 이 보고서들을 작성하는 사람들을 누가 검토하나요?
탐구
- 예비금 증명이란, 자산 관리 플랫폼이 고객들에게 지불해야 할 금액을 충당할 만큼의 암호화폐를 보유하고 있음을 대외적으로 입증하는 것입니다. 이 방식은 오래된 개념인데, 2011년에 Mt. Gox는 자신들이 비트코인을 보유하고 있음을 증명하기 위해 미리 공개한 주소로 424,242개의 비트코인을 이동시켰습니다. 2022년 11월 FTX가 파산한 이후(교훈 4.1.3), 많은 거래소들이 이러한 보고서를 공개했습니다. 완전한 형태의 보고서는 두 부분으로 구성됩니다. 자산 측면에서는 플랫폼이 해당 블록체인 주소들을 통제하고 있음을, 예를 들어 해당 주소의 키를 사용해 메시지에 서명함으로써 보여줍니다. 부채 측면에서는 각 고객이 확인할 수 있는 방식으로 고객들에게 지불해야 할 총액을 표시합니다.
- 부채 측에서는 종종 머클 트리가 사용됩니다. 이는 여러 기록을 하나의 짧은 코드인 ‘루트’로 결합하는 구조로, 어떤 기록이 변경되면 루트도 함께 변합니다. ‘머클 합계 트리’에서는 각 가지에 그 아래에 있는 잔액들의 합도 저장됩니다. 각 고객은 자신의 잔액부터 공개된 총액까지 이어지는 경로를 받아 자신의 잔액이 제대로 집계되었는지 확인할 수 있습니다. 2022년 11월 부테린이 설명했듯이, 이러한 설계 덕분에 음수 잔액을 가진 가짜 계정을 통해 부족분을 숨기는 것은 어렵지만, 충분히 많은 고객들이 실제로 확인해 주어야만 가능합니다.
- 제한 사항은 큽니다. 보고서는 특정 순간의 스냅샷일 뿐이며, 코인은 하루 동안 빌려서 나중에 반환될 수 있습니다. 주소에 대한 통제력을 보여주는 것은 해당 코인이 대출 기관에 담보로 제공되었거나 다른 사람에게 빚진 것인지 여부를 보여주지 않습니다. 고객 트리(나무) 밖의 부채, 예를 들어 플랫폼에 대한 대출 등은 누락되어 있을 수 있습니다. 은행에 있는 고객의 현금은 암호학적으로 증명할 수 없습니다. 그리고 자신의 경로(path)를 확인하지 않는 고객들은 오류를 포착하는 데 도움이 되지 않습니다. 플랫폼은 고객 잔액과 동일한 수준의 준비금을 보여줄 수 있지만, 다른 부채가 다른 자산을 초과한다면 여전히 지급 불능 상태일 수 있습니다.
- 공기업 감사인들을 감독하는 미국 기관인 PCAOB는 2023년 3월 8일 투자자들을 위한 공지를 발표했습니다. 해당 공지에서 PCAOB는 ‘보유 자산 증명 업무가 감사가 아니며’, 그러한 보고서들은 ‘어떠한 실질적인 보증도 제공하지 않는다’고 밝혔습니다. 또한 이러한 업무는 PCAOB의 감사 기준이나 검사 대상이 되지 않으며, 일반적으로 해당 기업의 부채나 디지털 자산 보유자들의 권리에 대해서도 다루지 않는다고 덧붙였습니다. FTX 파산 이후 바이낸스를 위해 보유 자산 증명 보고서를 작성했던 회계법인 마자르스는 2022년 12월에 암호화폐 관련 고객들과의 업무를 중단했습니다. 이러한 조치는 이런 종류의 보증이 얼마나 취약할 수 있는지를 보여줍니다.
- Proof of Reserves(준비금 증명)는 자발적인 것이며, 일부 커스터디언(custodian)이 부담하는 법적 의무와 다릅니다. 뉴욕 금융서비스국(DOFS)은 2025년 9월 30일에 업데이트된 지침에서, 허가한 가상화폐 커스터디언들이 고객 자산을 분리 보관하고, 각 고객의 보유 내역을 명확히 식별할 수 있도록 기록을 유지하며, 해당 고객을 제외하고는 고객 자산을 담보로 사용하거나 신용을 제공하지 않아야 한다고 기대합니다. EU에서는 MiCA 제75조(7항)에 따라 커스터디언이 고객의 암호화폐를 법적으로 분리 보관하도록 요구하여, '특히 파산 시' 채권자들이 해당 자산에 대해 '구제를 구할 수 없도록' 합니다(레슨 4.1.7). 이러한 것들은 감독 기관의 뒷받침을 받는 규정인 반면, 공개된 보고서는 그렇지 않습니다.
- 귀하의 플랫폼이 Proof of Reserves(준비금 증명)를 공개한다면 실용적인 확인 방법은 다음과 같습니다: 최신 보고서의 날짜, 작성자 및 어떤 종류의 업무(engagement) 하에 작성되었는지, 그리고 부채를 다루는지 자산만 다루는지를 파악하세요. 이 도구를 사용하여 귀하의 잔액이 트리(나무)에 표시되는지 확인해 보세요. 귀하가 보유한 모든 자산이 포함되는지, 아니면 일부 대형 코인만 포함되는지도 확인하고, 보고서가 정기적으로 발행되는지 단 한 번만 나온 것인지도 살펴보세요. 깔끔한 보고서는 하나의 정보일 뿐 보장은 아닙니다; 이 레슨은 보고서를 읽는 방법을 설명할 뿐 어떤 플랫폼을 보증하지 않습니다.
핵심 사실
- Mt. Gox는 2011년에 보유량을 입증하기 위해 사전에 공지된 주소로 424,242개의 비트코인을 이동시켰습니다.
- Merkle 합계 트리를 사용하면 각 고객은 자신의 잔액이 플랫폼에서 공개하는 전체 고객 부채 금액에 포함되어 있는지 확인할 수 있습니다.
- 2023년 3월 8일 PCAOB의 투자자 고지서에 따르면, Proof of Reserves(준비금 증명) 업무는 감사가 아닙니다.
- PCAOB에 따르면, Proof of Reserves(준비금 증명) 업무는 PCAOB의 감사 기준이나 검사의 대상이 되지 않으며, 일반적으로 해당 법인의 부채를 다루지 않습니다.
- 바이낸스를 위해 Proof of Reserves(준비금 증명) 보고서를 작성했던 마자르스는 2022년 12월에 암호화폐 고객들과의 업무를 중단했습니다.
- MiCA 제75조(7항)은 암호자산 보관업체가 고객의 암호자산을 법적으로 분리하여 보관하도록 요구하며, 이를 통해 보관업체의 채권자들이 해당 자산에 대해 어떠한 권리도 주장할 수 없도록 합니다.
연습 아홉, 여섯, 셋, 하나
9모으기웹사이트, Proof of Reserves(준비금 증명) 페이지 또는 이용약관 등에서 플랫폼이 고객 자산의 안전성에 대해 주장하는 내용 중 '준비금이 100%를 초과한다'거나 '자산을 1:1로 보유한다'는 등의 내용을 최대 9가지까지 나열하십시오.
6묶기자산 증거, 부채 증거, 독립적 검토, 법적 분리, 규제 감독, 그리고 근거 없는 마케팅 주장의 6가지 카테고리로 분류하십시오.
3추리기6가지 범주를 스스로 확인할 수 있는 주장, 외부 당사자에 의해 검증된 주장, 그리고 신뢰에 의존해야 하는 주장의 3개 그룹으로 줄입니다.
1결정화플랫폼이 Proof of Reserves(준비금 증명) 검사를 통과했음에도 불구하고 고객에게 자금을 상환하지 못할 수 있는 이유를 한 문장으로 설명하세요.
팩트 체크
날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.
- PCAOB Investor Advisory: Exercise Caution with Third-Party Verification/Proof of Reserve Reports (8 March 2023)
- Vitalik Buterin, Having a safe CEX: proof of solvency and beyond (19 November 2022)
- NYDFS Industry Letter: Updated Guidance on Custodial Structures for Customer Protection in the Event of Insolvency (30 September 2025)
- Regulation (EU) 2023/1114 on markets in crypto-assets (MiCA)
- Mazars