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信託法/レベル IX · チェーン上の信託/9.1 信託におけるデジタル資産/レッスン 2

鍵、保管、および受託者の注意義務

なぜプライベートキーを保有することがデジタル資産の管理を意味するのか、セルフカストディと規制されたカストディアンの違い、そして米国の受託者がキーを安全に保管するために負う慎重さと保護の義務について。

これは教育であり、法的助言ではありません。信託法は国や州によって異なり、適切な構造はあなたの状況に依存します。あなたが署名するものはすべて、お住まいの地域の資格を持った弁護士による起草またはレビューを受けるべきです。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 最も安価でコンプライアンスに適合したカストディは、文書化されたセルフカストディである。BIP 39シードバックアップを別々の安全な場所に保管し、書面の手続きを整えるハードウェアウォレットのことだ。UTC §809が求めているのは、財産を管理・保護するための合理的な措置にとどまるためである。注意点：すべてのバックアップを紛失することは、信義義務の違反となり得る。
  2. カストディのルールを信託文書に明記し、鍵の保持者を特定するとともに、セルフカストディまたはマルチシグを認めること。これらの条項は、デフォルトの義務を変更できる。注意点：受託者は、選択した体制が保有額に対して合理的である理由を記録すべきである。
  3. 適格なカストディアン（保管業者）の指定は、SECに登録されたアドバイザーが顧客資産を保有する場合のみ必須であり（Rule 206(4)-2）、家族信託の受託者はどちらの経路も選択可能である。カストディアンには手数料が発生するが、鍵喪失リスクを負う。注意点：カストディアンの破産リスクが、鍵喪失リスクに置き換わる。
  4. シードフレーズを遺言書、メール、クラウドメモから除外すること。秘密情報を含めず、誰が行動できるかを特定した書面の手続きにより、後任者が低コストで引き継ぐことができる。注意点：少額で復旧テストを行い、デバイスが変わるたびに記録を更新すること。

用意するもの統一慎重投資家法（1994年）、特に統一法委員会の影響を受けていない第2条（レッスン8.3.2参照）メイン州の改正法規第18-B編第809条のような州法における、信託財産の管理と保護に関する統一信託法典第809条1940年投資助言業法に基づくSEC規則206(4)-2（保管規則）、law.cornell.eduで無料閲覧可能。

問い

  1. プライベートキーを持っている人がコインを移動できるのであれば、トラスティがデジタル資産を「保有する」とはどういう意味なのでしょうか？
  2. 単一の障害点を作らずに、トラストエージェントはキーへのアクセスをどのように保護できるのか？
  3. なぜ受託者は鍵を自ら保有する代わりに規制対象の保管機関を利用するのか、そしてそれによってどのような新たなリスクが生じるのか？

探究

  1. ビットコインのようなブロックチェーンでは、プライベートキーを使ってトランザクションに署名することでコインが移動します。その署名を作成できる者が、所有権に関する文書に何が記載されていようとも、実質的にそのコインを支配するのです。したがって、デジタル資産の管理者にとって、それを保有するということは、直接（自己管理）であれ、カストディアンのような第三者を通じてであれ、そのキーをコントロールすることを意味します。キーのすべてのコピーが失われてしまうと、アクセス権を再設定できる中央機関は存在せず、コインも移動させることができなくなります。この解説では概念を説明するだけで、特定の製品やウォレット、カストディアンを推奨しません。
  2. 米国において、受託者の投資義務は、ほとんどの州で採用されている「統一慎重な投資家法」（UPIA、1994年）に基づくものである（レッスン8.3.2）。同法第2条によれば、受託者は慎重な投資家が行うように、合理的な注意、技能、警戒心をもって信託財産を運用・管理しなければならない。また、「統一信託法」第809条では、受託者は信託財産の管理と保護のために合理的な措置を講じなければならない。これらの法律ではプライベートキーについては言及されていないが、デジタル資産に適用する場合、キーの管理において安全で文書化された手続きを取ることが求められる。信託契約の規定によってこれらの標準的な規則の一部が変更されることもあり、各州の裁判所がそれらを適用する。
  3. 多くのウォレットではリカバリーフレーズ、またはシードフレーズが使用されている。広く採用されているBIP 39規格によれば、これはウォレットのプライベートキーを再生成するための12語から24語で構成されるリストだ。このフレーズを手に入れた者なら誰でもコインを奪うことができるため、プライベートキーそのものと同じく極めて機密性が高い。遺言書に記載するのも避けるべきで、遺言書は相続手続き後に公開される可能性がある。また、メールやクラウドノート、その他他人が閲覧可能な文書に記録するのも危険だ。リカバリープランでは、秘密自体を記録せずとも、現在どのような状況かや連絡先を記録しておくことができる（レッスン9.1.3）。
  4. ハードウェアウォレットとは、秘密鍵を内部に保管し、接続されているコンピューターに鍵情報が漏れることなく取引に署名する専用の小型デバイスです。これにより、コンピューター内のマルウェアなどのリスクをある程度軽減できますが、デバイス自体が失われたり壊れたり盗まれたりする可能性もあるため、復元には安全に保管されたバックアップが必要です。マルチシグネチャ方式では、取引を承認するために多数の鍵のうち指定された数（例えば3つのうち2つ）が必要となるため、1つの鍵だけが失われたり盗まれたりしても結果は変わりません。レッスン9.1.3ではマルチシグネチャおよびタイムロックについて説明しています。
  5. 代わりに第三者の保管機関を利用する信託管理人もいる。1940年の投資助言業者法に基づくSECの保管規則である規則206(4)-2では、顧客の資金や有価証券を保管している登録投資助言業者は、銀行、登録ブローカー・ディーラー、登録先物委託商、または特定の外国金融機関などの「適格な保管機関」にそれらを預けることが義務付けられている。この規則は一般的な信託管理人ではなく助言業者を対象としており、暗号資産にどのように適用されるかについては議論があり、時代とともに変化してきた。保管機関は鍵を失うリスクを負うが、自己破産などの別のリスクも生じる（レッスン9.1.4）。
  6. どのような手続きを用いるにせよ、キーがすべて失われればその資産へのアクセス権も失われ、適切な注意を払わなかった受託者は信義違反で訴えられる可能性がある。保険によっては、保管者からの盗難などの損害の一部が補償されることもあるが、補償範囲や除外事項は保険契約によって異なり、その補償額は保有資産の価値を大きく下回る場合もある。キーやシードフレーズなしで、保管手順や権限を持つ者、連絡方法に関する書面記録を残しておけば、後任の受託者が業務を引き継ぎやすくなる。また、信託契約書によっても保管規則を定めることができる。

重要な事実

  • 実際には、プライベートキーで署名できる者がそのコインを管理する。キーのコピーがすべて失われれば、どんな中央機関もアクセス権を再設定することはできない。
  • UPIA第2条によれば、受託者は合理的な注意、技能、慎重さをもって、善良な投資家が行うように信託財産を運用・管理しなければならない。
  • 統一信託法第809条によれば、受託者は信託財産を管理し保護するために合理的な措置を講じなければならない。
  • BIP 39規格によれば、12語から24語で構成されるシードフレーズを使えばウォレットのプライベートキーを再生成できるため、それを手に入れた者なら誰でもコインを奪うことができます。
  • マルチシグ方式では、取引を承認するために、より大きな鍵の集合から定められた数の鍵、例えば3つのうち2つが必要となります。
  • SEC規則206(4)-2では、顧客の資金や有価証券を管理している登録投資アドバイザーは、それらを適格な保管機関に預けておくことが求められています。

演習 九・六・三・一

9集めるこのレッスンや参照した資料に記載されている、9つまでのコストディアリング上のリスクまたはセーフガードを挙げてください（資料によってはその数が少ない場合もあります）。例えば、デバイスの紛失、シードフレーズの漏洩、マルチシグの閾値、コストディアンの破産、または保険の適用除外などです。
6まとめるそれらを、自己管理、シードフレーズのセキュリティ、ハードウェアウォレット、マルチシグ、サードパーティ・カストディアン、保険および記録の6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリを、アクセス権喪失のリスク、他者による資産奪取のリスク、および第三者に依存するリスクの3つのグループにまとめます。
1結晶化する信託財産を保護する受託者の義務がプライベートキーにも適用されるのは、それらが信託財産に相当するからである。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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