신탁법/레벨 IX · 체인 위의 신탁/9.1 신탁에 편입된 디지털 자산/수업 2

키, 보관 및 수탁자의 주의 의무

개인 키를 보유하는 것이 디지털 자산을 통제하는 것을 의미하는 이유, 자가 관리와 규제된 수탁자의 차이점, 그리고 미국의 신탁 수탁자가 키를 안전하게 보관하기 위해 준수해야 하는 신중성 및 보호 의무에 대해 설명합니다.

교육 목적이며 법률 자문이 아닙니다. 신탁법은 국가와 주(州)마다 다르며, 적합한 구조는 개인의 상황에 따라 달라집니다. 서명하는 모든 문서는 거주지 자격을 갖춘 변호사가 작성하거나 검토해야 합니다.

가장 가벼운 길

법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.

가장 저렴하면서도 규정 준수 요건을 충족하는 보관 방식은 문서화된 자체 보관입니다. BIP 39 시드 백업을 서로 다른 안전한 장소에 나누어 보관하고 서면 절차를 마련하는 하드웨어 지갑을 사용하는 것입니다. UTC §809는 재산의 통제와 보호를 위한 합리적인 조치만을 요구하기 때문입니다. 주의할 점: 모든 백업을 분실하면 신탁 의무 위반이 될 수 있습니다.
신탁 약정서(신탁 문서)에 보관 규칙을 명시하여 키를 누가 보유하는지, 자체 보관 또는 멀티시그(multisig)를 허용하는지를 기재하십시오; 해당 조항은 기본적 의무를 수정할 수 있습니다. 주의할 점: 수탁자는 여전히 선택한 방식이 보유한 금액 규모에 대해 합리적인 이유를 기록해야 합니다.
자격 있는 보관인(qualified custodian)을 의무적으로 사용해야 하는 경우는 고객 자산을 보유하는 SEC 등록 자산운용사(Rule 206(4)-2)뿐이므로, 가계 수탁자는 두 방식 중 하나를 선택할 수 있습니다; 보관인은 수수료를 부과하지만 키 분실 위험을 부담합니다. 주의할 점: 보관인의 파산 위험이 키 분실 위험을 대체하게 됩니다.
시드 문구를 유언, 이메일, 클라우드 노트에 저장하지 마십시오; 비밀 요소를 배제하고 누가 행동을 수행할 수 있는지를 명시한 서면 절차는 후임자가 저렴한 비용으로 인수할 수 있게 합니다. 주의할 점: 소액으로 복구 테스트를 실시하고, 장치가 변경될 때마다 기록을 업데이트하십시오.

준비물통일 신중한 투자자법(Uniform Prudent Investor Act, 1994), 특히 통일법위원회(Uniform Law Commission)에서 무료로 제공되는 제2조(8.3.2단원 참조)메인주 개정 법규 제18-B장 §809와 같은 주법에 명시된 신탁 재산의 관리 및 보호에 관한 유니폼 트러스트 코드 §8091940년 투자자문사법에 따른 SEC 규칙 206(4)-2(보관 규정), law.cornell.edu에서 무료로 제공됨.

호기심

개인 키를 가진 사람이 코인을 이동시킬 수 있다면, 신탁 수탁자가 디지털 자산을 ‘보유한다’는 것은 무엇을 의미할까요?
단일 장애 지점을 만들지 않으면서 신탁관리인은 키에 대한 접근을 어떻게 보호할 수 있을까요?
수탁자는 왜 직접 키를 보관하는 대신 규제를 받는 수탁기관을 이용할까요? 그리고 그로 인해 어떤 새로운 위험이 생기나요?

탐구

비트코인과 같은 블록체인에서는 개인 키를 사용해 거래에 서명함으로써 코인을 이동시킬 수 있습니다. 그러한 서명을 만들어낼 수 있는 사람이 실제로 해당 코인을 통제하게 되며, 소유권에 관한 문서의 내용과는 상관없이 말입니다. 따라서 신탁 수탁자에게 있어 그 자산을 보유한다는 것은 직접적으로(자가 관리) 혹은 수탁자(custodian)와 같이 키를 보관하는 다른 사람을 통해 그 키를 통제하는 것을 의미합니다. 만약 키의 모든 복사본이 분실된다면, 접근 권한을 재설정할 수 있는 중앙 기관이 없어 코인을 이동시킬 수 없습니다. 이 글에서는 관련 개념들을 설명하며 특정 제품, 지갑 또는 수탁 서비스를 추천하지는 않습니다.
미국에서는 신탁 수탁자의 투자 의무가 대부분의 주에서 채택된 ‘통일 신중한 투자자법’(Uniform Prudent Investor Act, UPIA, 1994)에 규정되어 있습니다(8.3.2절). 같은 법의 제2조에 따르면, 신탁 수탁자는 신중한 투자자가 그러하듯 합리적인 주의와 기술, 신중함을 발휘하여 신탁 자산을 투자하고 관리해야 합니다. ‘통일 신탁법’(Uniform Trust Code) 제809조에 따르면, 신탁 수탁자는 신탁 재산을 통제하고 보호하기 위한 합리적인 조치를 취해야 합니다. 이 두 법률 모두 프라이빗 키에 대해서는 언급하지 않지만, 디지털 자산에 적용될 경우 키 관리를 위한 안전하고 문서화된 절차를 요구합니다. 신탁 계약의 조건에 따라 이러한 기본 규칙 중 일부가 변경될 수 있으며, 각 주의 법원이 이를 적용합니다.
많은 지갑들은 복구 문구 또는 시드 프레이즈를 사용합니다. 널리 쓰이는 BIP 39 표준에 따르면, 이 문구는 12개에서 24개의 단어로 구성되어 있으며 이를 통해 지갑의 개인 키를 재생성할 수 있습니다. 이 문구를 손에 넣은 사람은 코인을 가져갈 수 있기 때문에, 이는 개인 키 자체만큼이나 민감한 정보입니다. 이 문구는 유언 검인(프로베이트) 이후 공개될 수 있는 유언장이나, 다른 사람들이 읽을 수 있는 이메일, 클라우드 노트 등의 문서에 포함되어서는 안 됩니다. 복구 계획은 비밀 자체를 기록하지 않고도 현재 보유하고 있는 정보와 연락해야 할 사람들을 기록할 수 있습니다(9.1.3절).
하드웨어 지갑은 개인 키를 내부에 보관하고, 연결된 컴퓨터에 키가 노출되지 않도록 거래에 서명하는 작은 전용 장치입니다. 이를 통해 컴퓨터에 설치된 악성 프로그램과 같은 일부 위험을 줄일 수 있지만, 장치가 분실되거나 파손되거나 도난당할 수도 있으므로 복구는 안전하게 보관된 백업에 달려 있습니다. 멀티시그니처 방식의 경우, 거래를 승인하기 위해 더 큰 키 그룹 중 일정 수의 키가 필요하며(예: 3개 중 2개), 따라서 단 하나의 키만 분실되거나 도난당해도 결과가 결정되지 않습니다. 9.1.3번 수업에서는 멀티시그니처와 타임락에 대해 설명합니다.
일부 신탁 수탁자들은 대신 제3자 수탁자를 이용합니다. 1940년 투자자문사법에 따른 SEC의 보관 규정인 규칙 206(4)-2는 고객의 자금이나 증권을 보관하는 등록된 투자자문사가 은행, 등록된 중개인-딜러, 등록된 선물 위탁중개업체 또는 특정 외국 금융기관과 같은 ‘자격 있는 수탁자’(qualified custodian)에 해당 자산들을 맡겨야 한다고 규정하고 있습니다. 이 규칙은 일반적인 신탁 수탁자가 아닌 투자자문사를 대상으로 하며, 암호화폐 자산에 이 규칙을 어떻게 적용할지에 대해서는 논의가 있어왔고 시간이 지남에 따라 변화해 왔습니다. 수탁자는 키를 분실하는 위험을 감수하지만, 자체 파산과 같은 다른 위험들도 함께 안게 됩니다(9.1.4절 참조).
어떤 방식을 사용하든 키의 사본이 모두 분실되면 해당 자산에 대한 접근 권한을 잃게 되며, 합리적인 주의를 기울이지 않은 신탁 수탁자는 신탁 의무 위반으로 소송을 당할 수 있습니다. 보험은 수탁자에 의한 도난과 같은 일부 손실을 보상해 줄 수 있지만, 보장 범위와 제외 사항은 보험 상품마다 다르며 보상 한도는 자산의 가치에 훨씬 못 미칠 수 있습니다. 키나 시드 프레이즈 없이도 관리 절차, 누가 업무를 수행할 수 있는지 및 그들과 연락하는 방법에 대한 서면 기록을 보관해 두면 후임 신탁 수탁자가 업무를 인수하는 데 도움이 됩니다. 신탁 계약서(trust instrument)를 통해 관리 규칙도 정할 수 있습니다.

핵심 사실

개인 키로 서명할 수 있는 사람이 실제로 코인을 통제합니다. 키의 모든 복사본이 분실되면 어떤 중앙 기관도 접근 권한을 재설정할 수 없습니다.
UPIA 제2조에 따라, 수탁자는 신중한 투자자가 그러하듯 합리적인 주의와 능력, 신중함을 기울여 신탁 자산을 투자하고 관리해야 한다.
통일 신탁법 제809조에 따라, 신탁 수탁자는 신탁 재산을 통제하고 보호하기 위해 합리적인 조치를 취해야 한다.
BIP 39 표준에 따르면, 12개에서 24개의 단어로 구성된 시드 프레이즈는 지갑의 개인 키를 재생성할 수 있으므로, 이를 입수한 누구나 코인을 가져갈 수 있습니다.
멀티시그 방식은 거래를 승인하기 위해 더 큰 키 그룹 중에서 정해진 수의 키, 예를 들어 3개 중 2개가 필요합니다.
SEC 규칙 206(4)-2에 따르면, 고객의 자금이나 증권을 보관하는 등록 투자자문사는 이를 자격을 갖춘 보관업체에 맡겨야 합니다.

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

9모으기이 강의나 참고한 자료에 설명된 최대 9가지의 보관 관련 위험 요소 또는 안전 장치를 나열하십시오(일부 자료에서는 그 수가 적을 수 있음). 예로는 기기 분실, 시드 프레이즈 유출, 멀티시그 임계값, 보관자의 파산, 보험 제외 사항 등이 있습니다.

6묶기자가 보관, 시드 프레이즈 보안, 하드웨어 지갑, 멀티시그, 서드파티 보관업체, 그리고 보험 및 기록의 6개 카테고리로 분류하십시오.

3추리기6가지 범주를 접근 권한 상실의 위험, 다른 사람에 의한 자산 도용의 위험, 제3자에게 의존하는 위험의 3개 그룹으로 줄입니다.

1결정화신탁 재산 보호 의무가 프라이빗 키에도 적용되는 이유를 자신의 말로 한 문장으로 설명하세요.

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

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