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가상자산법/레벨 VI · 시장 행위/6.2 내부자와 러그풀/수업 4

스나이퍼들, 번들과 은닉된 공급량

내부자들이 새로운 토큰 출시 시 널리 분산되어 보일 때에도 대량의 지분을 확보하는 방법, 해당 행위에 적용될 수 있는 미국 법률은 무엇인지, 그리고 왜 2026년 이에 대한 집단소송이 패소했는지.

교육 목적이며 법률, 세무 또는 투자 자문이 아닙니다. 가상자산 관련 법은 국가와 주(州)마다 다르며 자주 바뀝니다. 행동하기 전에 거주지의 현행 규정을 자격을 갖춘 변호사나 세무사에게 확인하세요.

가장 가벼운 길

법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.

  1. 비용 제로: 런칭 과정을 실제로 일어난 그대로 정확히 서술하십시오. 내부자가 첫 번째 블록에서 매수했다면 그렇게 명시하고 해당 지갑을 공개하십시오. 번들링된(일괄 매수된) 런칭을 '공정한(fair)'이라 부르는 것은 18 U.S.C. §1343의 사기적 유선통신(wire fraud)이 포착하는 유형의 허위표시(misrepresentation)입니다.
  2. 거래 개시 전에 민트(mint) 권한과 동결(freeze) 권한을 각각 1건의 트랜잭션 수수료로 취소(revoke)하여, 나중에 숨겨진 공급량이 나타나는 것을 방지하십시오; 유지하는 모든 권한과 그 보유자를 공개하십시오. 주의: Hurlock 사건에서 제기된 주장의 핵심은 바로 이 유지된 동결 권한이었습니다.
  3. 팀 자금으로 운용되는 모든 지갑을 포함하는 배분(allocation) 표를 공개하십시오. Macquarie (2024) 판례에 따르면 증권이 관여된 경우 반쪽 진실(half-truths)은 법적 대응의 대상이 될 수 있으며, 내부자를 누락한 배분 차트는 전형적인 반쪽 진실입니다. 주의: 배포자(deployer)로부터 자금을 받은 신규 지갑도 내부자로 간주됩니다.
  4. 매수자: 블록 익스플로러에서 첫 번째 블록 매수자의 자금 출처를 추적하는 것은 무료이며, 번들링(일괄 매수)을 드러냅니다. 2026년 9월 Hurlock 사건 기각은 민사 소송이 비용이 크고 불확실하다는 것을 보여주므로, 매수 전 확인은 이용 가능한 가장 저렴한 보호 수단입니다.

준비물각 지갑의 자금 출처와 함께 토큰의 처음 몇 개 블록 및 최대 홀더들을 보여주는 블록 탐색기 화면2026년 9월, Hurlock v. Kelsier Ventures, No. 1:25-cv-03891 (S.D.N.Y.) 사건에 대한 판결문맥쿼리 인프라 코퍼레이션 대 모압 파트너스, 2024년 4월 12일 미국 연방대법원 판결레슨 6.3.2(잠긴 유동성 및 통제권 포기)와 6.3.4(공개된 트레저리 및 팀 월렛)

호기심

  1. 첫 번째 블록에서 토큰을 구매하는 것은 불법인가요?
  2. 공급의 대부분을 장악한 팀이 사기가 되는 때는 언제인가?
  3. 내부자들이 명백히 이익을 얻었음에도 불구하고, 왜 구매자들이 법정에서 승소하기가 어려운 걸까요?

탐구

  1. 세 가지 유형의 공격 전략이 반복적으로 사용된다. 스나이퍼는 보통 봇인 지갑으로, 거래가 시작된 첫 블록이나 몇 초 이내에 매수를 진행한다. 번들은 동일한 블록 내에서 여러 지갑이 함께 수행하는 일련의 매수 행위로, 소유자 목록이 분산된 것처럼 보이면서도 한 사람이 큰 비중을 차지할 수 있게 한다. 숨겨진 공급량이란 팀이 통제하고 있지만 공개하지 않은 토큰들을 말하는데, 이에는 사전에 할당된 토큰, 배포자가 자금을 제공한 새로운 지갑, 또는 발행이나 동결할 수 있는 권한 등이 포함된다. 미국의 어떤 법률에서도 이러한 전략들을 명시하지 않으며, 그 법적 성격은 지갑들의 배후에 누가 있는지와 구매자들에게 무엇이 알려졌는지에 따라 달라진다.
  2. 일찍 구매하는 것 자체는 불법이 아닙니다. 고속 봇을 사용하는 제3자 거래자도 단지 경쟁에 참여할 뿐입니다(6.1.4절에서는 프론트-런에 대해 다룹니다). 위험은 내부자들이 시장에 ‘공정한 출시’, ‘팀 토큰 없음’, ‘유동성이 봉쇄되어 있음’과 같은 말을 하면서도 실제로는 토큰을 공급할 때 발생합니다. 또한 자신들이 통제하는 지갑들을 제외한 할당 계획을 공개하는 경우도 마찬가지입니다. 18 U.S.C. §1343에 명시된 전자 사기는 거짓 진술이나 약속을 통해 금전을 획득하려는 행위를 다룹니다. 만약 내부자들이 이러한 주장들로 인해 생긴 수요에 맞춰 나중에 토큰을 판매한다면, 그 행위는 펌 앤 덤프(6.1.1절)나 자신들의 지갑 간의 워시 트레이딩(6.1.2절)으로도 보일 수 있습니다.
  3. 침묵과 반진실은 다르게 취급됩니다. Macquarie Infrastructure Corp. v. Moab Partners(2024년 4월 12일) 사건에서 대법원은 순수한 누락 행위는 SEC 규칙 10b-5(b)에 따라 소송의 대상이 되지 않지만, 반진실은 소송의 대상이 된다고 판결했습니다. 반진실이란 그 범위 내에서 진실이지만 오해를 유발하지 않도록 필요한 사실들을 생략한 진술을 말합니다. 이 규칙은 증권이 관련된 경우에만 적용됩니다. 많은 밈코인은 증권법의 적용 범위 밖에 있지만(3.2.3절), 2025년에 캐롤라인 크렌쇼 SEC 위원은 프로모터들이 종종 ‘토큰 공급량의 상당 부분을 보유함으로써 이익을 얻는다’고 지적했습니다. 내부자 지갑을 생략한 할당 차트를 공개하는 것은 전형적인 반진실에 해당합니다.
  4. 맨해튼에서 진행된 집단소송인 Hurlock v. Kelsier Ventures 사건은 이러한 의혹들의 메커니즘과 그 과정에서의 장애물들을 보여준다. 원고들은 2024년 12월에 출시된 밈코인과 관련해, 해당 팀이 보유 중인 동결 권한을 이용해 풀(pool)의 거래를 중단시킨 뒤 약 20분 만에 총 공급량의 85.2%를 내부자 자금으로 충당된 지갑으로 옮기고 약 5%만 일반 대중에게 남겼다고 주장했다. 또한 그들은 아르헨티나 대통령이 홍보한 2025년 2월의 LIBRA 토큰 출시도 문제 삼았다. 이들은 모두 단지 주장에 불과했다. 2026년 9월 29일, 제니퍼 로숀 판사는 수정된 소장을 기각하고 추가적인 수정도 허용하지 않았다.
  5. 이러한 이유들은 민사 소송을 고려하는 사람들에게 유용한 참고가 됩니다. 법원은 민사 RICO법에서 요구하는 지속성(continuity)에 대한 주장이 제기되지 않았기 때문에 조직범죄의 ‘패턴’이 존재하지 않는다고 판단하여 연방 RICO 관련 청구는 기각되었습니다. 또한 사기와 같은 나머지 주법상의 청구들에 대해서는 해당 벤처 회사와 그 창립자들에 대한 개인적 관할권이 없다고 판단하여 기각했으며, 유동성 플랫폼의 공동창립자에 대한 청구는 청구 요건 미충족(failure to state a claim)이라는 이유로 기각되었습니다. 이 모든 것들은 해당 행위가 실제로 일어났는지 여부를 판단하는 데에는 영향을 주지 않습니다. 이는 강력한 온체인 스토리라 할지라도 법적 청구와 피고인들에 대한 재판권을 가진 법원의 판단에 부합해야 한다는 것을 보여줍니다.
  6. 구매하거나 출시하기 전에 실제로 확인해야 할 사항은 공개된 데이터를 활용하는 것입니다. 블록 탐색기에서 처음 몇 개의 블록에 있는 구매자들을 확인하고 각 지갑이 자금을 어디서 받았는지 추적해 보세요. 같은 시간대에 한 곳에서 자금이 여러 지갑으로 전달된 경우, 이는 일괄적인 거래일 가능성이 높습니다. 또한 발행 및 동결 권한이 취소되었는지(6.3.2절), 명시된 할당량이 실제 보유량과 일치하는지도 확인해야 합니다. 프로젝트 개발자들에게 있어 법적으로 가장 안전한 방법은 설명 내용을 블록체인 상의 정보와 일치시키는 것입니다. 즉, 팀과 관련된 지갑들을 공개해야 하며(6.3.4절), 내부자들이 먼저 구매하는 경우에는 프로젝트가 누구나 참여할 수 있는 형태라고 설명해서는 안 됩니다(6.3.7절).

핵심 사실

  • 미국의 어떤 법률도 스니핑, 번들링 또는 은닉된 공급량을 명시적으로 정의하지 않습니다. 이러한 행위에 대한 법적 처리는 지갑을 누가 통제하는지와 구매자에게 무엇이 알려졌는지에 따라 달라집니다.
  • 18 U.S.C. §1343은 거짓이나 기만적인 표현 또는 약속을 통해 금전이나 재산을 취득하려는 계획을 실행하기 위해 주간 전신망을 이용하는 것을 범죄로 규정하고 있습니다.
  • 2024년 4월 12일에 판결된 Macquarie Infrastructure Corp. v. Moab Partners 사건에서 대법원은 단순한 누락 행위는 규칙 10b-5(b)에 따라 소송의 대상이 되지 않지만, 반진실은 그렇다고 판단했습니다.
  • 2025년 2월, 캐롤라인 크렌쇼 SEC 위원은 밈코인 홍보자들이 토큰 공급량의 상당 부분을 보유함으로써 이익을 얻는 경우가 많다고 썼습니다.
  • Hurlock v. Kelsier Ventures 소송에서는 내부자 자금으로 충당된 지갑들이 2024년 12월 해당 밈코인이 출시된 지 약 20분 만에 거래가 동결된 상태에서 그 코인 공급량의 85.2%를 추가로 확보했다고 주장되었습니다.
  • 2026년 9월 29일, 제니퍼 로숀 판사는 Hurlock v. Kelsier Ventures 사건의 수정된 소장을 기각했습니다. 판사는 RICO 패턴이 없으며, 남은 주법상 청구에 있어서도 해당 벤처 회사 피고들에 대한 개인적 관할권이 성립하지 않는다고 판단했습니다.

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

9모으기새로운 토큰의 출시와 관련하여 온체인에서 확인할 수 있는 최대 9가지 사항을 나열해 주세요(일부 목록은 더 짧을 수 있음). 예를 들어 첫 번째 블록의 구매자, 지갑의 자금 출처, 발행 권한 또는 상위 10개 지갑이 보유한 비중 등입니다.
6묶기이들을 ‘누가 가장 먼저 구매했는지’, ‘구매자의 자금 출처’, ‘계약 권한’, ‘홀더 집중도’, ‘출시에 대한 설명 방식’, 그리고 ‘아직 확인할 방법을 모르는 사항들’이라는 6가지 카테고리로 분류하십시오.
3추리기6가지 범주를 내부자 공급의 징후, 통제권 유지의 징후, 공개된 설명과 체인이 일치하지 않는 징후라는 3개 그룹으로 줄입니다.
1결정화토큰 공급량의 상당 부분을 보유한 내부자의 행위가 구매자들에게 알려졌던 내용과 모순될 때 주로 법적 문제가 되는 이유를 나만의 언어로 한 문장으로 설명해 보세요.

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

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