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加密资产法/等级 VI · 市场行为/6.2 内幕人士与跑路骗局/课程 4

狙击者、捆绑交易与隐藏供应

内部人士如何在新代币发行时大量购入，使其看似被广泛持有；哪些美国法律可约束此类行为；以及为何2026年针对此问题的集体诉讼失败。

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 零成本：如实描述发行的实际过程。如果内部人士在前几个区块中买入，请明确说明并公布相关钱包地址；将捆绑发行称为“公平”属于《美国法典》第18编第1343条（18 U.S.C. §1343）所涵盖的电信欺诈类虚假陈述。
  2. 在交易开启前撤销铸造（mint）和冻结权限，每项仅需一笔交易手续费，以确保日后不会出现隐藏的供应量；披露您所保留的任何权限及其持有人。注意：Hurlock 案中的核心指控之一正是保留了冻结权限。
  3. 公布一份涵盖所有由团队出资的钱包的地址分配表。根据 Macquarie（2024）案的判例，若涉及证券，半真半假的陈述即可构成可诉行为；而遗漏内部人士地址的分配图表正是典型的半真半假陈述。注意：由部署者注资的新钱包同样视为内部人士。
  4. 买家：在区块浏览器上追溯首块买入者的资金来源是免费的，且能揭露捆绑发行（bundle）。2026年9月 Hurlock 案被驳回一事表明，民事诉讼成本高昂且结果不确定，因此购买前自行核查是目前最廉价的自我保护手段。

材料区块浏览器界面，显示代币最初的几个区块以及最大的持有者，同时标注每个钱包的资金来源。2026年9月，在Hurlock诉Kelsier Ventures案（案件编号：1:25-cv-03891，审理法院：纽约南区联邦法院）中的判决意见。麦格理基础设施公司诉莫阿布合伙公司案，美国最高法院于2024年4月12日作出裁决课程 6.3.2（锁定流动性与放弃控制权）以及 6.3.4（公开披露金库与团队钱包）

好奇

  1. 在第一个区块时就购买代币是否违法？
  2. 当团队持有大量供应时，在什么情况下会构成欺诈？
  3. 为什么即使内部人士明显获利，买家也难以在法庭上胜诉？

探索

  1. 三种发行策略反复出现。狙击者（sniper）是一个钱包（通常是机器人），它在第一个区块或交易开启后的几秒内买入。捆绑交易（bundle）是由多个钱包在同一区块中同时执行的一组购买，这可以让一个人占据大量份额，而持币者名单看起来却分散在许多人手中。隐藏供应是指团队控制但未披露的代币：预先分配的额度、由部署者注资的新钱包，或保留的铸造或冻结权限。没有任何美国法律明确命名这些策略。其法律效力取决于这些钱包背后是谁，以及买家被告知了什么。
  2. 提前买入本身并不违法；拥有快速机器人的独立交易者只是在参与竞争（第6.1.4课涵盖抢跑行为）。风险在于内部人士一边向市场宣称另一回事——“公平发行”、“没有团队代币”、“流动性已锁定”，或发布一份排除其控制钱包的分配方案——一边却在获取供应。根据《美国法典》第18章第1343条，通过虚假陈述或承诺获取金钱的计划属于电汇欺诈（Wire fraud）。如果内部人士随后利用这些声明创造的需求进行抛售，该行为也可能被视为拉高出货（pump-and-dump）（第6.1.1课），或其自己钱包之间的对敲交易（wash trading）（第6.1.2课）。
  3. 沉默与半真话受到不同的对待。在 Macquarie Infrastructure Corp. v. Moab Partners（2024年4月12日）案中，最高法院裁定纯粹的遗漏行为根据 SEC Rule 10b-5(b) 不可诉，但半真话可以：那些在其所述范围内真实、却遗漏了防止其产生误导性所需事实的陈述。该规则仅适用于涉及证券的情况。许多 Meme币位于证券法之外（第3.2.3课），但 SEC 委员 Caroline Crenshaw 在2025年指出，推广者往往通过“保留并持有代币供应量的很大一部分”来获利。发布一份遗漏内部人士钱包的分配图表是典型的半真话。
  4. 在曼哈顿提起的集体诉讼 Hurlock v. Kelsier Ventures 中，揭示了相关操作手法及面临的障碍。原告声称，在2024年12月某款模因币发行时，该团队利用其保留的冻结权限暂停了资金池运作，然后在大约20分钟内将85.2%的代币转移到由内部人士控制的钱包中，仅留下约5%供公众持有。他们还对阿根廷总统推动的2025年2月LIBRA代币发行提出了质疑。这些均仅为指控而已。2026年9月29日，詹妮弗·罗雄法官驳回了经修改后的诉状，并拒绝再接受任何进一步修改。
  5. 这些理由对任何考虑民事诉讼的人都有借鉴意义。法院认定不存在勒索（racketeering）“模式”，因为诉状未提出民事 RICO 所要求的持续性，因此联邦 RICO 指控不成立。法院裁定其对剩余州法索赔（如欺诈）中的风险投资公司及其创始人缺乏属人管辖权，并因未能陈述有效诉求而驳回针对流动性平台联合创始人的索赔。这一切并未判定被指控的行为是否发生。这表明，一个有力的链上故事仍必须符合法律索赔要求，且需由对被告拥有管辖权的法院审理。
  6. 在购买前或发行前，可使用公开数据进行实际核查。在区块浏览器上列出前几个区块中的买家，并追踪每个钱包的资金来源；许多钱包在同一分钟内从同一来源获得资金表明这是一次捆绑交易。检查铸造和冻结权限是否已撤销（第6.3.2课），以及所述分配是否与实际持仓相符。对于开发者而言，法律上最安全的做法是让描述与链上数据一致：披露团队及关联钱包（第6.3.4课）；如果内部人士优先购买，就不要将发行描述为对所有人开放（第6.3.7课）。

关键事实

  • 没有美国法律定义狙击、捆绑交易或隐藏供应；其法律处理取决于谁控制这些钱包以及向买家告知了什么。
  • 《美国法典》第18编第1343条规定，利用州际电信工具，通过虚假陈述或欺诈性承诺来获取金钱或财产的行为属于犯罪。
  • 在2024年4月12日裁定的 Macquarie Infrastructure Corp. v. Moab Partners 案中，最高法院裁定纯粹的遗漏行为根据 Rule 10b-5(b) 不可诉，但半真话可以。
  • SEC 委员 Caroline Crenshaw 在2025年2月写道，Meme币推广者往往通过保留代币供应量的很大一部分来获利。
  • 在赫洛克诉凯尔西尔风险投资公司的诉讼中，原告声称，在2024年12月该模因币发行后的约20分钟内，那些由内部人士控制的钱包在交易被冻结的情况下又拿走了该模因币总供应量的85.2%。
  • 2026年9月29日，詹妮弗·罗雄法官驳回了赫洛克诉凯尔西尔风险投资公司的修订后的起诉状，认定不存在RICO犯罪模式，且对于剩余的州法律相关诉求，该风险投资公司被告不在其管辖范围内。

练习 九、六、三、一

9收集列出在链上可以查看的关于新代币发行的最多9项信息（有些列表会更短），例如首块区块的购买者、钱包的资金来源、铸造权限以及排名前十的钱包所持有的代币比例。
6归类将它们分为6类：谁最先购买、买家的资金来源、合约权限、持币者集中度、发布时的描述方式，以及那些你尚不知如何核查的内容。
3提炼将这6个类别简化为3组：内部人士供应的迹象、控制权保留的迹象，以及公开描述与链上数据不符的迹象。
1凝结用1句话解释（用自己的话），为什么当内部人士持有大量代币供应时，主要是在其与向买家告知的内容相矛盾的情况下才构成法律问题。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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