MSTR Cat

暗号資産法/レベル VI · 市場での行為/6.2 インサイダーとラグプル/レッスン 4

スナイパー、束、隠された物資

新しいトークンが発行された際、内部関係者が広く保有されているように見せかけながらその大部分を手に入れる手法、そのような行為を規制できる米国の法律、そして2026年に起こった関連する集団訴訟が失敗に終わった理由。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. コストゼロ：ローンチの経緯をその通り正確に記述する。インサイダーが最初のブロックで買い付けた場合は、そう明記し、該当するウォレットを公開すること。バンドルされたローンチを「フェア（公正）」と呼ぶことは、18 U.S.C. §1343 が対象とする有線詐欺（wire fraud）に該当する虚偽表示の典型である。
  2. 取引開始前にミント権限と凍結権限をそれぞれ1回のトランザクション手数料で失効させ、後から隠れた供給が出現することを防ぐこと。保持した権限とその保有者を開示すること。注意点：Hurlock 事件の主張において、保持された凍結権限が中核的要素となっていた。
  3. チーム資金由来の全ウォレットを網羅する割当表（アロケーションテーブル）を公開すること。Macquarie (2024) の判例では、有価証券が関わる場合、半分の真実（half-truths）は訴訟の対象となり得るものであり、インサイダーを除外したアロケーションチャートはその典型である。注意点：デプロイヤーから資金提供された新規ウォレットもインサイダーに該当する。
  4. 購入者向け：ブロックエクスプローラーで最初のブロックの購入者の資金の流れを追跡することは無料で、バンドル（一斉買い付け）を暴くことができる。2026年9月の Hurlock 事件における民事訴訟の不受理は、民事訴訟が高コストかつ不確実であることを示しており、購入前の確認が利用可能な最も安価な保護策である。

用意するものトークンの最初の数ブロックと最大保有者のブロックエクスプローラー表示。各ウォレットの資金源も示されている。2026年9月のHurlock v. Kelsier Ventures, No. 1:25-cv-03891 (S.D.N.Y.)における判決意見マッコーリー・インフラストラクチャー社対モアブ・パートナーズ事件、2024年4月12日に米国最高裁判所で判決が下されるレッスン6.3.2（ロックされた流動性とコントロールの放棄）および6.3.4（パブリックな財務ウォレットとチームウォレット）

問い

  1. 最初のブロックでトークンを購入することは違法ですか？
  2. 供給の大部分を握っているチームは、いつ詐欺となるのか？
  3. インサイダーが明らかに利益を得ているにもかかわらず、なぜ買い手側が裁判で勝つのが難しいのでしょうか？

探究

  1. 3つの投入戦術が繰り返し見られる。スナイパーとは、取引開始直後の最初のブロックで購入するウォレットで、通常はボットである。バンドルとは、同じブロック内で複数のウォレットによって一斉に行われる購入のことで、これにより一人が大部分を占めつつも保有者リストは分散して見える。隠された供給量とは、チームがコントロールしているが公表していないトークンのことで、事前に割り当てられた分やデプロイヤーから資金提供を受けた新しいウォレット、または新規発行や凍結する権限などが該当する。アメリカの法律ではこれらの戦術は明示されておらず、その法的な意味合いはウォレットの背後にいる人物や購入者に何が伝えられたかによって決まる。
  2. 早期に購入すること自体は違法ではない。高速ボットを持つ外部のトレーダーが単に競争しているだけであり（レッスン6.1.4ではフロントランニングについて説明されている）、リスクが生じるのはインサイダーが市場に「公正な発売」「チーム用トークンはない」「流動性はロックされている」といったことを伝えつつ、実際には供給を行う場合である。また、彼らが管理するウォレットを除外した配分計画を公表するケースも同様だ。電信詐欺（18 U.S.C. §1343）とは、虚偽の表示や約束によって金銭を得る行為を指す。インサイダーが後にそのような主張によって生じた需要に応じて売却する場合、その行為はポンプアンドダンプ（レッスン6.1.1）や自身のウォレット間でのワッシュトレーディング（レッスン6.1.2）にも見える可能性がある。
  3. 沈黙と半真実は異なって扱われる。マッコーリー・インフラストラクチャー社対モアブ・パートナーズ事件（2024年4月12日）において、最高裁判所は、単なる省略行為はSEC規則10b-5(b)の適用対象ではないが、半真実はそうではないと判示した。半真実とは、誤解を招かないために必要な事実を省いただけで、その範囲内では真実である陳述のことだ。この規則は証券が関与する場合にのみ適用される。多くのミームコインは証券法の適用外にある（レッスン3.2.3）が、2025年にカロライン・クレンショーSEC委員は、プロモーターたちがしばしば「トークン供給量の大部分を保持することで利益を得ている」と指摘した。インサイダーのウォレット情報を省略した配分表を公開するのも、典型的な半真実である。
  4. マンハッタンで提起された集団訴訟である「ハーロック対ケルシア・ベンチャーズ」では、その疑わしい手口や障害が明らかになった。購入者たちは、2024年12月に行われたミームコインの発行時に、運営チームが保留されていた凍結権限を利用してプールの取引を停止し、約20分間で供給量の85.2％を内部関係者が所有するウォレットに移し、残りの約5％だけを一般公開したと主張した。彼らはまた、アルゼンチン大統領によって推進された2025年2月のLIBRAトークンの発行についても疑問を呈した。これらはすべて単なる主張に過ぎなかった。2026年9月29日、ジェニファー・ロション判事は修正された訴状を却下し、さらなる修正も認めなかった。
  5. 民事訴訟を検討している人にとって、これらの理由は示唆に富んでいる。裁判所は、民事RICO法が要求する継続性が訴状に記載されていなかったため、恐喝行為の「パターン」は存在しないと判断し、連邦RICO法に基づく請求は棄却された。また、詐欺などの残りの州法上の請求については、同裁判所にそのベンチャー企業および創設者らに対する管轄権がないとし、流動性プラットフォームの共同創設者に対する請求は請求内容が不明確であるため却下された。これらの判断は、疑われている行為が実際に起こったかどうかを決定するものではない。しかし、強力なオンチェーン上の証拠であっても、法的な請求内容や被告を管轄する裁判所の存在が必要であることを示している。
  6. 購入前やリリース前に行う実用的なチェックとしては、公開データが利用される。ブロックエクスプローラーで最初の数ブロックに記載されている購入者を調べ、各ウォレットが資金をどこから得たかを追跡する。同じ分以内に複数のウォレットが同一の出所から資金を受け取っている場合、それらは一括して提供された可能性が高い。また、マイントやフリーズの権限が取り消されていないか（レッスン6.3.2）、記載されている配分が実際の保有量と一致しているかも確認する必要がある。開発者にとって法的に最も安全な方法は、説明内容をチェーン上の情報と一致させることだ。つまり、チームや関連するウォレットを公開し（レッスン6.3.4）、内部者が先に購入する場合にはリリースを「誰でも参加可能」として説明しないようにするのだ（レッスン6.3.7）。

重要な事実

  • 米国の法律ではスニッピング、バンドリング、隠れた供給について定義されておらず、その法的扱いはウォレットを誰が管理しているか、そして購入者に何が伝えられたかによって決まります。
  • 18 U.S.C. §1343は、虚偽または詐欺的な表示や約束によって金銭や財産を得る目的で州間電信を利用する行為を犯罪として規定している。
  • 2024年4月12日に判決が下されたマッコーリー・インフラストラクチャー社対モアブ・パートナーズ事件において、最高裁判所は、単なる不作為は規則10b-5(b)の適用対象とはならないが、半真半偽の情報はそうであると判断した。
  • 2025年2月、SEC委員のキャロライン・クレンショーは、ミームコインのプロモーターたちがトークン供給量の大部分を保持することで利益を得ていることが多いと記している。
  • ハーロック対ケルシアー・ベンチャーズの訴訟では、インサイダーが資金を提供したウォレットが、2024年12月にミームコインの取引が停止されている最中に、発売から約20分以内にその供給量のさらに85.2％を奪ったと主張されていた。
  • 2026年9月29日、ジェニファー・ロション判事は、ハーロック対ケルシアー・ベンチャーズの修正された訴状を却下し、RICO法上の違反形態は認められず、残りの州法上の請求についても同ベンチャー企業の被告들に対する管轄権は存在しないと判断した。

演習 九・六・三・一

9集める新しいトークンのリリースに関してオンチェーン上で確認できることを9つまで挙げてください（リストは短くなる場合もあります）。例えば、最初のブロックで購入した人々、ウォレットの資金源、マイニング権限、または上位10個のウォレットが保有する割合などです。
6まとめるそれらを「最初に購入した人」「購入者の資金の出所」「契約上の権限」「保有者の集中度」「ローンチ時の説明方法」「まだ実施方法がわからないチェック項目」の6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリを、インサイダー供給の兆候、支配権維持の兆候、公表内容がチェーンと一致しない兆候の3つのグループにまとめる。
1結晶化するインサイダーがトークンの供給量の大部分を保有している場合、特に買い手に伝えられた内容と矛盾すると法的な問題となるのは、彼らが市場情報を独占し不正な利益を得ようとするからである。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

インタラクティブ版で開く →

EN PT ES ZH KO RU DE FR MS