Derecho cripto/Nivel VI · Conducta de mercado/6.3 El lanzamiento honesto/Lección 4

Billeteras del Tesoro y del equipo en público

Cómo identificar y describir la tesorería de un proyecto y las billeteras de los insiders para que los compradores puedan ver quién posee qué, quién puede moverlo y qué restringen realmente los contratos.

Esto es educación, no asesoramiento legal, fiscal ni de inversión. El derecho cripto varía entre países y estados, y cambia con frecuencia. Antes de actuar, verifica las normas vigentes donde vives con un abogado o asesor fiscal calificado.

La vía ligera

La ruta más barata, con menos impuestos, más sencilla y más privada que permite la ley, de mejor a peor. Cada paso indica la norma en que se apoya y la condición que la mantiene dentro de la ley.

Costo cero: publicar un registro de billeteras por rol, que incluya los montos al lanzamiento, el controlador, las reglas de aprobación y las restricciones de venta. Etiquetar por rol en lugar de por nombre preserva la privacidad conforme a la ley. Ojo: omitir una billetera de un insider genera el problema de la media verdad.
Mantener el tesoro en un multisig de Safe, sin costo aparte del gas, y divulgar el umbral, el número de firmantes y los roles. Ojo: un umbral bajo, como uno de tres, ofrece poca protección y debe describirse con claridad.
Someter los tokens del equipo a un calendario de desbloqueo mediante un contrato como la VestingWallet de OpenZeppelin, y divulgar que su propiedad es transferible salvo que un acuerdo lo restrinja, de modo que los tokens no desbloqueados pueden venderse en la práctica. Ojo: los tokens enviados después de iniciado el desbloqueo son parcialmente liberables de inmediato.
Publicar con antelación una política de ventas para las billeteras de insiders y cumplirla, convirtiendo las ventas en eventos esperados y reduciendo el riesgo de operaciones por información privilegiada, incluido bajo el artículo 89 del MiCA para tokens admitidos. Los ejecutivos de SafeMoon negaron estar operando mientras operaban.
Asignar al tesoro un propietario legal, como una entidad, en lugar de las billeteras personales de los fundadores, evitando la mezcla de fondos y la responsabilidad societaria; las tasas de constitución valen la pena pagarlas una vez que el tesoro es significativo. Ojo: el propietario sigue obligado a declarar y pagar impuestos sobre los ingresos del tesoro.

MaterialesUn registro de cada dirección de tesorería, equipo, asesor y vesting, con su finalidad.La configuración del contrato multisig o de vesting, leída desde un explorador de bloquesDocumentación de VestingWallet de OpenZeppelinLección 5.1.2, sobre asignaciones del equipo, vesting y divulgación

Curiosidad

¿Tengo que decirle a la gente a qué billeteras pertenece el equipo?
Si los tokens se encuentran en un contrato de asignación gradual, ¿realmente no pueden venderse?
¿Es el fondo del proyecto el dinero de los fundadores?

Explorar

Los compradores de un nuevo token enfrentan un riesgo por encima de todos los demás: que los accionistas internos posean una gran parte del mismo y lo vendan. La lección 5.1.2 explica cómo se gravan las asignaciones y qué exige el proyecto de Reglamento sobre Activos Criptográficos a los emisores en cuanto a la divulgación de las participaciones de las personas relacionadas y las restricciones en sus transferencias. Este tema tiene como objetivo hacer visibles esas participaciones. El caso SafeMoon ilustra la gravedad de la situación. Según los fiscales federales, los ejecutivos negaron públicamente haber poseído o negociado personalmente el token, a pesar de comprarlo y venderlo repetidamente; el director ejecutivo Braden John Karony fue condenado el 10 de febrero de 2026 a 100 meses de prisión.
Un registro útil de billeteras enumera, para cada dirección, su función (tesorería, operaciones, equipo, asesores, market making, listados en exchanges), la cantidad que se mantiene al inicio, quién la controla, cómo se aprueban las transacciones y cualquier restricción en la venta. Etiquetar las billeteras por función en lugar de por nombre personal puede equilibrar la privacidad con la claridad (lección 6.3.3). El registro debe incluir a aquellas billeteras que reciben tokens más tarde, como los contratos que pagan cantidades ya liberadas del vesting, ya que es allí donde suelen comenzar las ventas. Un registro que omite una billetera que posteriormente se descubre que pertenece a un insider constituye el problema de la media verdad mencionado en la lección 6.3.1.
La forma en que se controla la tesorería es tan importante como la cantidad que alberga. Una sola clave privada significa que una persona puede mover todo el contenido, y una clave perdida o robada puede hacer que se pierda todo. La documentación de Safe describe cuentas inteligentes que ejecutan una transacción solo cuando un umbral determinado de propietarios lo confirma; este umbral puede ser desde uno hasta todos los propietarios. En la práctica, un Safe de tipo “uno de tres” equivale a tres claves privadas separadas. Al revelar el umbral, el número de firmantes y sus roles, así como si alguno de ellos está fuera del equipo, los compradores pueden comprender qué significa “controlado por multisig”.
Los contratos de vesting restringen menos de lo que parecen. VestingWallet de OpenZeppelin libera activos a un beneficiario según un calendario, de forma lineal por defecto. Pero su documentación advierte que, dado que la billetera es propiedad de alguien, dicha propiedad puede transferirse, por lo que los tokens aún no liberados pueden venderse efectivamente transfiriendo el contrato. También señala que los tokens enviados a una billetera de vesting después de que haya comenzado el proceso de vesting pueden ser liberados, al menos en parte, de inmediato. Por lo tanto, cualquier afirmación de que los tokens del equipo están “vestidos on-chain” debería indicar qué contrato los contiene, su calendario, si la propiedad puede transferirse y si algún acuerdo fuera del código también restringe las ventas.
Las ventas realizadas por billeteras de insiders plantean sus propias cuestiones legales. En Estados Unidos, operar antes de que se hagan públicas noticias confidenciales sobre tokens ya ha dado lugar tanto a acusaciones por trading interno por parte de la SEC como a cargos penales en casos como el de un exgerente de productos de Coinbase (lección 6.2.2). En la UE, el artículo 89 de MiCA prohíbe el trading interno con activos criptográficos que estén admitidos para su negociación o para los cuales se haya solicitado dicha admisión. Las ventas realizadas por insiders durante un período en el que el equipo promociona su propio trabajo también influyen en si los compradores confían en dicho equipo (lección 3.1.4). Publicar una política de ventas con antelación y luego seguirla convierte una transferencia sospechosa en una normal.
Una tesorería también necesita un propietario legal. Los tokens mantenidos para un proyecto no son automáticamente propiedad personal de sus fundadores, y mezclar los fondos del proyecto con los personales fue un factor clave en el colapso de FTX (lección 4.1.3). Sin una entidad, las personas que administran la tesorería corren el riesgo de ser consideradas socias que comparten la responsabilidad por ella (lección 5.3.4), y el tratamiento fiscal de los ingresos de dicha tesorería depende de quién sea su propietario (lección 5.3.7). Una verificación práctica: para cada billetera registrada, se debe indicar el propietario legal, las personas autorizadas para firmar, cualquier restricción en las ventas y dónde puede un comprador verificar cada uno de estos datos.

Datos clave

Los fiscales federales dijeron que los ejecutivos de SafeMoon negaron públicamente poseer o operar con el token, mientras lo compraban y vendían repetidamente.
El exdirector ejecutivo de SafeMoon, Braden John Karony, fue condenado el 10 de febrero de 2026 a 100 meses de prisión y se le ordenó entregar unos 7,5 millones de dólares.
El umbral de una cuenta inteligente de Safe puede establecerse entre uno y el número total de sus propietarios.
VestingWallet de OpenZeppelin libera activos a su beneficiario según un calendario que, por defecto, es lineal.
OpenZeppelin advierte que, dado que la propiedad de una VestingWallet puede transferirse, los tokens aún no asignados pueden venderse en efecto.
El artículo 89 de MiCA prohíbe el tráfico con información privilegiada en activos criptográficos admitidos a la negociación o para los cuales se haya presentado una solicitud de admisión.

Ejercicio nueve, seis, tres, uno

9ReunirEnumera hasta 9 billeteras o contratos que albergan tokens para insiders o la tesorería de un proyecto en un lanzamiento del que sepas algo o que estés planeando (algunas listas son más cortas).

6AgruparClásifícalos en 6 categorías: tesorería, operaciones, equipo, asesores o promotores, market making o listados, y billeteras cuyo papel es incierto.

3DestilarReduce las 6 categorías a 3 grupos: billeteras que se publican con los controles explicados, billeteras que se publican sin los controles explicados y billeteras que no se publican.

1CristalizarEscribe una oración que describa quién puede mover el mayor saldo de un insider o la tesorería en tu lista, y qué, si es que algo, podría detenerlo.

Verificación de hechos

Fechas, cifras y afirmaciones verificadas con las fuentes publicadas que se enumeran a continuación.

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