Droit crypto/Niveau VI · Conduite sur les marchés/6.3 Le lancement honnête/Leçon 4

Portefeuilles du trésor et de l'équipe rendus publics

Comment identifier et décrire les portefeuilles de la trésorerie et des initiés d'un projet afin que les acheteurs puissent voir qui détient quoi, qui peut le transférer et ce que les contrats restreignent réellement.

Ceci est une ressource éducative et non un conseil juridique, fiscal ou en investissement. Le droit des crypto-actifs varie d'un pays à l'autre et d'un État à l'autre, et évolue souvent. Avant d'agir, vérifiez les règles en vigueur là où vous vivez auprès d'un avocat ou d'un conseiller fiscal qualifié.

La voie la plus légère

La voie la moins chère, la moins imposée, la plus simple et la plus discrète que permet la loi, de la meilleure à la moins bonne. Chaque étape indique la règle sur laquelle elle repose et la condition qui la maintient dans la légalité.

Coût nul : publier un registre de portefeuilles par rôle, listant les montants au lancement, le contrôleur, les règles d'approbation et les restrictions de vente. L'étiquetage par rôle plutôt que par nom préserve une vie privée licite. Piège : omettre un portefeuille d'initiés crée le problème de la demi-vérité.
Détenez la trésorerie dans un multisig Safe, gratuit à part les frais de gaz, et divulgez le seuil, le nombre de signataires et leurs rôles. Piège : un seuil bas tel que 1-sur-3 offre peu de protection et doit être décrit clairement.
Soumettez les jetons d'équipe à vesting via un contrat tel que le VestingWallet d'OpenZeppelin, et divulgez que sa propriété est transférable sauf si un accord la restreint, si bien que des jetons non encore libérés peuvent en pratique être vendus. Piège : les jetons envoyés après le début du vesting sont partiellement libérables d'un coup.
Publier à l'avance une politique de vente pour les portefeuilles d'initiés et s'y conformer, transformant les ventes en événements attendus et réduisant le risque d'opérations d'initiés, y compris au titre de l'article 89 du règlement MiCA pour les jetons admis. Les dirigeants de SafeMoon ont nié négocier tout en négociant.
Donner à la trésorerie un propriétaire juridique, tel qu'une entité, plutôt que des portefeuilles personnels des fondateurs, évitant le mélange des fonds et la responsabilité d'associés ; les frais de constitution valent la peine d'être payés une fois que la trésorerie est significative. Piège : le propriétaire déclare toujours et paie l'impôt sur les revenus de la trésorerie.

MatérielUn registre de chaque adresse de trésorerie, d'équipe, de conseiller et de vesting, avec sa finalitéLes paramètres du contrat multisig ou de vesting, lus depuis un explorateur de blocsLa documentation du VestingWallet d'OpenZeppelinLeçon 5.1.2, sur les allocations d'équipe, le vesting et la divulgation

Curiosité

Suis-je obligé de dire aux gens quels portefeuilles appartiennent à l'équipe ?
Si des jetons sont dans un contrat de vesting, est-il vraiment impossible de les vendre ?
Le trésor d'un projet est-il l'argent des fondateurs ?

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Les acheteurs d'un nouveau jeton encourent un risque par-dessus tout : que des initiés détiennent une part importante et qu'ils la vendent. La leçon 5.1.2 couvre comment les allocations sont imposées et ce que la proposition de règlement sur les crypto-actifs exigerait des émetteurs en matière de divulgation des détentions des personnes liées et des restrictions de transfert. Cette leçon porte sur la manière de rendre ces détentions visibles. L'affaire SafeMoon montre l'enjeu. Selon les procureurs fédéraux, les dirigeants ont publiquement nié détenir ou négocier personnellement le jeton tout en l'achetant et le vendant à maintes reprises, et le directeur général Braden John Karony a été condamné le 10 février 2026 à 100 mois de prison.
Un registre utile des portefeuilles liste, pour chaque adresse, son rôle (trésorerie, opérations, équipe, conseillers, market making, inscriptions sur les plateformes d'échange), le montant détenu au lancement, qui en a la maîtrise, comment les transactions sont approuvées et toute restriction à la vente. Étiqueter les portefeuilles par rôle plutôt que par nom propre peut concilier vie privée et clarté (leçon 6.3.3). Le registre devrait couvrir les portefeuilles qui reçoivent des jetons plus tard, tels que les contrats versant des montants libérés progressivement, car c'est là que les ventes commencent généralement. Un registre omettant un portefeuille qui s'avère ensuite appartenir à un initié pose le problème de la demi-vérité de la leçon 6.3.1.
La manière dont une trésorerie est contrôlée compte autant que ce qu'elle détient. Une clé privée unique signifie qu'une seule personne peut tout transférer, et une clé perdue ou volée peut tout faire perdre. La documentation de Safe décrit des comptes intelligents qui n'exécutent une transaction que lorsqu'un seuil défini de propriétaires l'a confirmée, un seuil pouvant aller d'un à tous les propriétaires. Un Safe 1-sur-3 est, en pratique, trois clés uniques. Divulguer le seuil, le nombre de signataires et leurs rôles, ainsi que si un signataire est extérieur à l'équipe, permet aux acheteurs de juger ce que signifie « détenu par le multisig ».
Les contrats de vesting restreignent moins qu'ils n'y paraissent. Le VestingWallet d'OpenZeppelin libère les actifs au profit d'un bénéficiaire selon un calendrier, linéaire par défaut. Mais sa documentation avertit que comme le portefeuille est « ownable » (propriétaire transférable), la propriété peut être cédée, si bien que des jetons non encore libérés peuvent en pratique être vendus en transférant le contrat. Elle note également que les jetons envoyés à un portefeuille de vesting après le début du vesting sont au moins partiellement libérables d'un coup. Une affirmation selon laquelle les jetons d'équipe sont « soumis à vesting on-chain » devrait donc préciser quel contrat les détient, son calendrier, si la propriété peut être transférée et si un accord extérieur au code restreint également les ventes.
Les ventes depuis des portefeuilles d'initiés soulèvent leurs propres questions juridiques. Aux États-Unis, le trading avant l'annonce de nouvelles confidentielles sur des jetons a déjà donné lieu à des poursuites pour insider-trading de la SEC et à des poursuites pénales parallèles, dans le cas d'un ancien responsable produit de Coinbase (leçon 6.2.2). Dans l'UE, l'article 89 du règlement MiCA interdit les opérations d'initiés sur des crypto-actifs admis aux négociations ou pour lesquels une demande d'admission a été formulée. Les ventes d'initiés pendant une période où l'équipe promeut son propre travail portent également sur la question de savoir si les acheteurs se fient à cette équipe (leçon 3.1.4). Publier une politique de vente à l'avance, puis s'y conformer, transforme un transfert suspect en un événement attendu.
Une trésorerie a également besoin d'un propriétaire juridique. Les jetons détenus pour un projet ne sont pas automatiquement la propriété personnelle des fondateurs, et le mélange des fonds du projet avec les fonds personnels était au cœur de l'effondrement de FTX (leçon 4.1.3). Sans entité, les personnes gérant une trésorerie risquent d'être traitées comme des associés qui partagent sa responsabilité (leçon 5.3.4), et le traitement fiscal des revenus de la trésorerie dépend de son propriétaire (leçon 5.3.7). Un contrôle pratique : pour chaque portefeuille du registre, indiquer le propriétaire juridique, les personnes pouvant signer, toute restriction à la vente et où un acheteur peut vérifier chacun de ces points.

Faits clés

Les procureurs fédéraux ont déclaré que les dirigeants de SafeMoon avaient publiquement nié détenir ou négocier le jeton tout en l'achetant et le vendant à maintes reprises.
L'ancien PDG de SafeMoon, Braden John Karony, a été condamné le 10 février 2026 à 100 mois de prison et à une amende de confiscation d'environ 7,5 millions de dollars.
Le seuil d'un compte intelligent Safe peut être réglé n'importe où entre un et le nombre total de ses propriétaires.
Le VestingWallet d'OpenZeppelin libère les actifs au profit de son bénéficiaire selon un calendrier linéaire par défaut.
OpenZeppelin avertit que comme la propriété d'un VestingWallet peut être transférée, des jetons non encore libérés peuvent en pratique être vendus.
L'article 89 du règlement MiCA interdit les opérations d'initiés sur des crypto-actifs admis aux négociations ou pour lesquels une demande d'admission a été formulée.

Exercice neuf, six, trois, un

9RassemblerListez jusqu'à 9 portefeuilles ou contrats qui détiennent des jetons pour des initiés ou un trésor de projet dans un lancement que vous connaissez ou prévoyez (certaines listes sont plus courtes).

6RegrouperClassez-les en 6 catégories : trésorerie, opérations, équipe, conseillers ou promoteurs, market making ou inscriptions sur les plateformes d'échange, et portefeuilles dont le rôle est flou.

3DistillerRéduisez les 6 catégories à 3 groupes : portefeuilles publiés avec des contrôles expliqués, portefeuilles publiés sans contrôle expliqué, et portefeuilles non publiés.

1CristalliserRédigez une phrase décrivant qui peut transférer le solde le plus important des initiés ou de la trésorerie figurant sur votre liste, et ce qui pourrait l'en empêcher, s'il y a quelque chose.

Vérification des faits

Les dates, les chiffres et les affirmations ont été vérifiés à l’aide des sources publiées listées ci-dessous.

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