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暗号資産法/レベル VI · 市場での行為/6.3 誠実なローンチ/レッスン 4

パブリックにあるトレジャリーとチームウォレット

プロジェクトのトレジャリーとインサイダーのウォレットをどのように特定し記述するか。これにより、購入者は誰が何を保有しているのか、誰がそれを移動できるのか、そしてコントラクトが実際に何を制限しているのかを把握できる。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. コストゼロ：役割ごとにウォレットの登録簿を公開し、ローンチ時の残高、コントローラー（管理者）、承認ルールおよび売却制限を明記する。氏名ではなく役割で表記することで、適法なプライバシー保護が維持される。注意点：内部関係者のウォレットを省略すると、半端な真実（half-truth）の問題が生じる。
  2. トレジャリー（資金庫）はSafeマルチシグに保持し、ガス代を除けばコストはゼロである。閾値（threshold）、署名者数および各役割を開示する。注意点：3者中1者といった低い閾値では保護がほとんど得られず、その旨を平易な言葉で説明しなければならない。
  3. OpenZeppelinのVestingWalletなどのコントラクトを通じてチームトークンをベスティング（段階的付与）し、その所有権は合意による制限がない限り譲渡可能であること、つまり未ベストされたトークンも実質的に売却可能であることを開示する。注意点：ベスティング開始後に送金されたトークンは、一部が直ちに解放される可能性がある。
  4. 内部関係者のウォレットに関する販売ポリシーを事前に公開し、それを遵守することで、販売を予見可能なイベントとし、MiCA第89条に基づく上場トークンを含むインサイダー取引のリスクを低減する。SafeMoonの経営陣は、取引を行いつつその事実を否定していた。
  5. トレジャリーに法的所有者（例えば法人）を設け、創業者個人のウォレットを使わないことで、資金混同や合夥責任（partnership liability）を回避する。トレジャリーの規模が一定以上になった時点で、設立費用を支払う価値がある。注意点：所有者は依然としてトレジャリーからの収益について申告・納税の義務を負う。

用意するもの各トレジャリー、チーム、アドバイザー、およびベスティングアドレスの目的と共に記載された一覧表ブロックエクスプローラーから読み取られたマルチシグまたはベスティング契約の設定OpenZeppelinのVestingWalletドキュメントレッスン5.1.2：チームへの配分、権利付与、開示について

問い

  1. どのウォレットがチームのものか、人々に伝えなければならないのでしょうか？
  2. トークンがベスティング契約に含まれている場合、本当に売却できないのでしょうか？
  3. プロジェクトの財政は創設者たちのお金なのでしょうか？

探究

  1. 新しいトークンの購入者は、何よりもまず一つのリスクを抱えている。それは、インサイダーが大量に保有しており、それを売却する可能性があるということだ。レッスン5.1.2では、割当に対する税金の取り扱いや、提案されている「クリプト資産規制」によって発行体が関連者の保有状況や譲渡制限について開示しなければならない内容について説明している。このレッスンは、そうした保有状況を可視化することに焦点を当てている。SafeMoonの事例はその重大性を示している。連邦検察によると、経営陣は自らがそのトークンを保有または取引していないと公に否定しながらも実際には繰り返し売買しており、最高責任者のブレイデン・ジョン・カロニーは2026年2月10日に懲役100ヶ月の判決を受けた。
  2. 便利なウォレットリストでは、各アドレスについてその役割（財務部門、運営部門、チーム、アドバイザー、マーケットメイキング、取引所上場）やローンチ時の保有量、管理者、取引承認方法、売却に関する制限事項などが記載されている。個人名ではなく役割でウォレットを分類することで、プライバシーと明確性のバランスを図ることができる（レッスン6.3.3）。このリストには、権利付与された金額を支払うコントラクトなど、後からトークンを受け取るウォレットも含まれるべきである。なぜなら、売却が通常そこから始まるからだ。後にインサイダーの所有物であることが判明したウォレットをリストから除外するのは、レッスン6.3.1で説明されている「半真実の問題」に該当する。
  3. 財務をどのように管理するかは、その規模と同じくらい重要だ。単一のプライベートキーがあれば1人で全資産を操作でき、鍵が失われたり盗まれたりすれば資産も失われてしまう。Safeのドキュメントには、所定の数の所有者が承認した場合にのみ取引を実行するスマートアカウントについて記載されており、その所有者数は1人から全員まで設定可能だ。3つあるSafeのうち1つは、実質的には3つの単一キーと同じことになる。承認者数やその役割、そして承認者の中にチーム外の人間がいるかどうかを明らかにすることで、購入者は「マルチシグによって管理されている」という意味を理解することができる。
  4. ベスティング契約の制限は見かけほど厳しくない。OpenZeppelinのVestingWalletは、デフォルトで線形的なスケジュールに従って資産を受益者に解放する。しかし、そのドキュメントでは、このウォレットが所有可能であるため所有権が譲渡され得ること、つまり契約を譲渡することによって未ベスティングのトークンを実質的に売却できる可能性があることを警告している。また、ベスティングが開始された後にベスティングウォレットに送られたトークンは、少なくとも一部は一度に解放可能であることも記載されている。したがって、チーム用トークンが「オンチェーン上でベスティングされている」と主張する場合には、それらを保持している契約やそのスケジュール、所有権が譲渡可能かどうか、そしてコード外の何らかの取り決めによって売却が制限されているかどうかを明記する必要がある。
  5. インサイダーによる売買は、それ自体が法的な問題を引き起こす。米国では、機密性の高いトークンに関するニュースに先立って取引を行ったことで、元CoinbaseのプロダクトマネージャーのケースにおいてSECからインサイダー取引の罪状が科されると同時に刑事訴追も行われた（レッスン6.2.2）。EUでは、MiCA第89条により、取引が許可されている、または取引許可が申請されている暗号資産のインサイダー取引が禁止されている。チームが自らの作品を宣伝している期間中に行われるインサイダー売買は、購入者がそのチームを信頼しているかどうかにも影響を与える（レッスン3.1.4）。事前に販売方針を公表し、それに従って行動すれば、疑わしい送金も通常のものと見なされる。
  6. トレジャリーにも法的な所有者が必要である。プロジェクトのために保有されているトークンは、自動的に創設者の私的財産とはならず、プロジェクト資金を私的資金と混同することがFTXの破綻の要因となった（レッスン4.1.3）。実体がいない場合、トレジャリーを運営する人々はその責任を共有するパートナーと見なされるリスクがある（レッスン5.3.4）。また、トレジャリーの収益に対する税制上の取り扱いは、誰が所有者かによって決まる（レッスン5.3.7）。実用的なチェックとしては、台帳に記載されている各ウォレットについて、法的な所有者、署名権を持つ人々、売却に関する制限、そして購入者がそれらを確認できる場所を明記する必要がある。

重要な事実

  • 連邦検察当局によると、SafeMoonの経営陣は、そのトークンを保有したり取引したりしていないと公に否定しながらも、繰り返しそれを売買していた。
  • 元SafeMoonのCEOであるブレイデン・ジョン・カロニーは、2026年2月10日に懲役100ヶ月の判決を受け、約750万ドルの没収も命じられた。
  • Safeスマートアカウントの閾値は、1から所有者数全体までの範囲で設定できます。
  • OpenZeppelinのVestingWalletは、デフォルトで線形なスケジュールに従って受益者に資産を解放します。
  • OpenZeppelinは、VestingWalletの所有権が譲渡可能であるため、未行使のトークンが実質的に売却されうると警告している。
  • MiCA第89条は、取引が許可されている、または取引許可の申請がなされている暗号資産に関するインサイダー取引を禁止している。

演習 九・六・三・一

9集めるご存知の、または計画中のローンチにおいて、インサイダーやプロジェクトの財務用資金としてトークンを保有しているウォレットやコントラクトを9つまでリストアップしてください（リストが短いものもあります）。
6まとめるそれらを、財務、運営、チーム、アドバイザーまたはプロモーター、マーケットメイキングまたは上場、そして役割が不明なウォレットの6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリを3つのグループにまとめます：制御方法が説明されて公開されているウォレット、制御方法が説明されずに公開されているウォレット、そして公開されていないウォレット。
1結晶化するリスト上で最も大きなインサイダーまたは財務残高を動かせるのは誰か、そしてそれを妨げる要因がある場合には何かを1文で述べてください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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