Direito Cripto/Nível VI · Conduta de mercado/6.3 O lançamento honesto/Lição 4

Carteiras da tesouraria e da equipe em público

Como identificar e descrever a tesouraria de um projeto e as carteiras de insiders para que os compradores vejam quem detém o quê, quem pode movimentá-lo e o que os contratos realmente restringem.

É educação, não aconselhamento jurídico, tributário ou de investimento. O direito cripto varia entre países e estados e muda com frequência. Antes de agir, confirme as regras vigentes onde você mora com um advogado ou consultor tributário habilitado.

O caminho enxuto

A rota mais barata, com menos impostos, mais simples e mais privada que a lei permite, da melhor para a pior. Cada passo indica a regra em que se apoia e a condição que o mantém dentro da lei.

Custo zero: publique um registro de carteiras por função, listando os valores no lançamento, o controlador, as regras de aprovação e as restrições de venda. Identificar por função, e não por nome, preserva a privacidade lícita. O porém: omitir a carteira de um insider cria o problema da meia-verdade.
Mantenha a tesouraria em um multisig Safe, gratuito além do gas, e divulgue o limiar, o número de signatários e as funções. O porém: um limiar baixo, como um-de-três, dá pouca proteção e deve ser descrito com clareza.
Faça o vesting dos tokens da equipe por meio de um contrato como o VestingWallet da OpenZeppelin e divulgue que sua titularidade é transferível, a menos que um acordo a restrinja, de modo que tokens ainda não adquiridos podem, na prática, ser vendidos. O porém: tokens enviados depois do início do vesting são em parte liberáveis de imediato.
Publique com antecedência uma política de vendas para as carteiras de insiders e siga-a, transformando as vendas em eventos esperados e reduzindo o risco de uso de informação privilegiada, inclusive nos termos do artigo 89 do MiCA para tokens admitidos à negociação. Os executivos da SafeMoon negaram estar vendendo enquanto vendiam.
Dê à tesouraria um titular legal, como uma pessoa jurídica, em vez das carteiras pessoais dos fundadores, evitando a mistura de recursos e a responsabilidade de sócios (partnership); as taxas de constituição valem a pena quando a tesouraria for material. O porém: o titular ainda reporta e paga imposto sobre a renda da tesouraria.

MateriaisUm registro de cada endereço de tesouraria, equipe, consultor e vesting, com sua finalidadeAs configurações do contrato multisig ou de vesting, lidas de um explorador de blocosDocumentação do VestingWallet da OpenZeppelinLição 5.1.2, sobre alocações da equipe, vesting e divulgação

Curiosidade

Eu preciso dizer às pessoas quais carteiras pertencem à equipe?
Se os tokens estão em um contrato de vesting, eles realmente não podem ser vendidos?
A tesouraria de um projeto é dinheiro dos fundadores?

Explorar

Os compradores de um novo token correm um risco acima de todos: que insiders detenham uma grande parcela e a vendam. A lição 5.1.2 trata de como as alocações são tributadas e do que a Regulation Crypto Assets proposta exigiria que os emissores divulgassem sobre as posições de pessoas relacionadas e as restrições de transferência. Esta lição trata de tornar essas posições visíveis. O caso SafeMoon mostra o que está em jogo. Segundo os promotores federais, os executivos negavam publicamente que detinham ou negociavam pessoalmente o token enquanto o compravam e vendiam repetidamente, e o CEO Braden John Karony foi sentenciado em 10 de fevereiro de 2026 a 100 meses de prisão.
Um registro de carteiras útil lista, para cada endereço, sua função (tesouraria, operações, equipe, consultores, formação de mercado, listagens em corretoras), o valor detido no lançamento, quem a controla, como as transações são aprovadas e qualquer restrição de venda. Identificar as carteiras por função, e não por nome pessoal, pode equilibrar privacidade e clareza (lição 6.3.3). O registro deve abranger as carteiras que recebem tokens depois, como contratos que pagam os valores liberados pelo vesting, porque é aí que as vendas costumam começar. Um registro que omite uma carteira que depois se descobre pertencer a um insider é o problema da meia-verdade da lição 6.3.1.
Como uma tesouraria é controlada importa tanto quanto quanto ela guarda. Uma única chave privada significa que uma pessoa pode movimentar tudo, e uma chave perdida ou roubada pode fazer perder tudo. A documentação da Safe descreve smart accounts que só executam uma transação quando um threshold (número mínimo) definido de proprietários a confirmou, threshold que pode ir de um a todos os proprietários. Uma Safe 1-de-3 é, na prática, três chaves únicas. Divulgar o threshold, o número de signatários e suas funções, e se algum signatário é de fora da equipe, permite aos compradores avaliar o que significa “mantido na multisig”.
Os contratos de vesting restringem menos do que parecem. O VestingWallet da OpenZeppelin libera ativos a um beneficiário conforme um cronograma, linear por padrão. Mas sua documentação adverte que, como a carteira é ownable (tem um proprietário), a propriedade pode ser transferida, de modo que tokens ainda não liberados (unvested) podem, na prática, ser vendidos por meio da transferência do contrato. Ela também observa que tokens enviados a uma carteira de vesting depois do início do vesting são liberáveis, ao menos em parte, de imediato. Uma afirmação de que os tokens da equipe estão “em vesting on-chain” deve, portanto, dizer qual contrato os guarda, seu cronograma, se a propriedade pode ser transferida e se algum acordo fora do código também restringe as vendas.
Vendas a partir de carteiras de insiders levantam questões jurídicas próprias. Nos EUA, negociar antes de notícias confidenciais sobre tokens já gerou tanto acusações de insider trading pela SEC quanto acusações criminais paralelas, no caso de um ex-gerente de produto da Coinbase (lição 6.2.2). Na UE, o artigo 89 do MiCA proíbe operações com informação privilegiada envolvendo criptoativos admitidos à negociação ou cuja admissão tenha sido pedida. Vendas de insiders em um período em que a equipe está promovendo o próprio trabalho também pesam na questão de se os compradores dependem dessa equipe (lição 3.1.4). Publicar antecipadamente uma política de vendas, e depois segui-la, transforma uma transferência suspeita em uma esperada.
Uma tesouraria também precisa de um titular jurídico. Tokens mantidos para um projeto não são automaticamente propriedade pessoal dos fundadores, e misturar recursos do projeto com recursos pessoais esteve no centro do colapso da FTX (lição 4.1.3). Sem uma entidade, as pessoas que administram uma tesouraria correm o risco de ser tratadas como sócios que dividem a responsabilidade por ela (lição 5.3.4), e a tributação das receitas da tesouraria depende de quem é o titular (lição 5.3.7). Uma verificação prática: para cada carteira do registro, indique o titular jurídico, as pessoas que podem assinar, qualquer restrição de venda e onde um comprador pode verificar cada ponto.

Fatos-chave

Promotores federais disseram que os executivos da SafeMoon negavam publicamente deter ou negociar o token enquanto o compravam e vendiam repetidamente.
O ex-CEO da SafeMoon Braden John Karony foi sentenciado em 10 de fevereiro de 2026 a 100 meses de prisão e ao perdimento de cerca de 7,5 milhões de dólares.
O threshold (número mínimo) de uma smart account Safe pode ser fixado em qualquer valor entre um e o número total de seus proprietários.
O VestingWallet da OpenZeppelin libera ativos para seu beneficiário conforme um cronograma linear por padrão.
A OpenZeppelin adverte que, como a propriedade de um VestingWallet pode ser transferida, os tokens ainda não liberados (unvested) podem, na prática, ser vendidos.
O artigo 89 do MiCA proíbe operações com informação privilegiada envolvendo criptoativos admitidos à negociação ou para os quais tenha sido feito pedido de admissão.

Exercício nove, seis, três, um

9ReunirListe até 9 carteiras ou contratos que guardam tokens de insiders ou da tesouraria de um projeto em um lançamento que você conhece ou está planejando (algumas listas são mais curtas).

6AgruparClassifique-os em 6 categorias: tesouraria, operações, equipe, consultores ou divulgadores, formação de mercado ou listagens, e carteiras cuja função não está clara.

3DestilarReduza as 6 categorias para 3 grupos: carteiras que são publicadas com controles explicados, carteiras que são publicadas sem controles explicados e carteiras que não são publicadas.

1CristalizarEscreva 1 frase descrevendo quem pode movimentar o maior saldo de insider ou da tesouraria da sua lista e o que, se é que algo, o impediria.

Verificação de fatos

Datas, números e afirmações verificados com as fontes publicadas listadas abaixo.

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