ブロックチェーン/レベル IX · スピードとスペクタクル/9.1 その間の混乱/レッスン 4
有料プロモーションと開示
商品としての通話:報酬、開示、そしてウォレットチェック
用意するものトランザクションフィルタリング機能を備えたブロックエクスプローラー(例:Etherscan、Solscan)FTC推奨ガイド(最新版)SECプレスリリース2022-183
問い
- 有料プロモーションは、オーガニックな推奨と構造的にどのように異なりますか?
- 発起人と発行体の間の重要な関連性の開示を義務付ける具体的な法的文書は何か?
- どのオンチェーンデータポイントが、プロモーターのエントリ価格が公開された推奨よりも先に設定されていたかを示しているのか?
探究
- キーポジション・オピニオン・リーダー(KOL)と呼ばれることもあるインフルエンサーたちは、特定の商品やサービスを宣伝する見返りに現金やトークンで報酬を受け取ることが多い。このような報酬は重大な利益相反を生み出し、フォロワーにとって有益な情報とノイズの比率を歪めてしまう。多くの場合、宣伝者たちは公に呼びかける前にその商品を購入し、自分のファンが生み出す買い圧力を利用してそれらの株式を売却する。この仕組みにより、社会的信頼が資金へと変換され、後から参入する一般投資家から、先に行動を起こした内部関係者や取引を円滑にするプラットフォームの手数料体系へ価値が移転してしまうのである。
- いくつかの管轄区域における規制枠組みでは、公表されていない有償プロモーションは詐欺的な行為または未登録の証券販売と見なされます。アメリカ合衆国では、連邦取引委員会の「推薦ガイドライン」により、推薦者と販売者間の重要な関係について明確に開示することが求められています。証券に関しては、「証券法」第17条(b)項により、支払い内容、その出所、金額を開示せずに有償でプロモーションを行うことは違法とされています。これらの規制により、反証がなければプロモーションは広告とみなされ、透明性を確保する責任は消費者ではなくプロモーター側にあることになっています。
- 2022年10月3日、米国証券取引委員会は、キム・カーダシアンがEthereumMaxを宣伝する際に受け取った25万ドルの報酬を開示しなかったとして彼女を告発した。和解により、彼女は100万ドルの民事罰金を支払い、約26万ドル分の利益を返還することになった。また、デジタル資産証券の宣伝を3年間行わないことにも同意した。この措置により、プロモーターの背景や資産の新規性に関係なく、クリエイターによる暗号資産の推奨も従来の金融商品と同じ開示基準が適用されることが明確になった。
- KOLマーケティングに依存するプラットフォームやプロジェクトが直面するトレードオフは、リーチと規制上のリスクとの間のバランスです。有料でのプロモーションは配信を加速させますが、開示を怠ったり隠したりすると法的責任が生じます。プロジェクトはインセンティブを一致させるためにトークンベースの報酬を利用することもありますが、これはプロモーションサイクルが終了するとすぐに売圧力が生じる原因となりがちです。構造的な現実として、報酬を受け取った者が行う発言は広告であり、唯一変わるのは、視聴者が自ら取引を行う前にそれを広告だと認識するかどうかだけです。
- プロモーターの行動を検証するには、パブリックチェーンのデータが利用される。透明性の高い台帳上では、ウォレットアドレスは仮名化されているものの追跡可能である。プロモーターのソーシャルメディア上の身元と実際に使用しているウォレットを——多くの場合、取引パターンや自己開示を通じて——結びつけることで、観察者は投稿時刻と購入時刻の関係を調べることができる。もし重要な購入注文が推薦内容より数時間や数日先に行われている場合、その推奨の「オーガニック」な性質は損なわれる。このチェックによって、ソーシャルメディア上でのエンゲージメントはブラックボックスから監査可能な一連の出来事へと変わるのだ。
- ブロックエクスプローラーを開き、最近のトークンプロモーションに関連する著名なウォレットを特定します。その取引履歴を絞り込み、その特定の資産が初めて購入された時点を見つけ出します。この最初の購入時刻と、プロモーターがソーシャルメディアで公に発表した日時とを比較します。時間的なずれがある場合は注目しましょう。数時間以上の差があれば事前に資産を準備していた可能性があり、両者の活動が同時に行われている場合は真剣な信念によるものか、あるいはさらなる背景調査が必要な協調的なマーケティング活動である可能性があります。
重要な事実
- FTCの推奨ガイドラインでは、有料プロモーションにおいて推薦者と販売業者との間の重要な関係を明確に開示することが義務付けられています。
- 米国証券法の第17条(b)項では、有価証券の宣伝を行うために報酬を受け取る者は、その報酬を開示することが義務付けられている。
- 2022年10月、キム・カーダシアンはEthereumMaxのプロモーションに関連する25万ドルの支払いを開示しなかったとしてSECからの告発について和解しました。
- カーダシアンの和解内容には、100万ドルの罰金、得た利益の返還、そして暗号資産関連商品の宣伝を3年間行うことの禁止が含まれていた。
- KOLへのトークンベースの報酬は、プロモーターがフォロワーの需要に応じて保有株を売却するため、しばしば即時的な売圧力をもたらす。
- オンチェーンウォレット分析により、プロモーターが公的な推奨を行う前に資産を購入していたかどうかが判明し、事前にポジションを取っていたことが示されます。
演習 九・六・三・一
9集めるトークンプロモーションで使用される、9つの異なる形態の報酬やインセンティブ制度(例:現金ボーナス、無料トークン、収益分配)をリストアップしてください。
6まとめる9つのフォームを、即時的な売圧力を生み出すか、長期的な方向性を形成するかに基づいて6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリーを、プロモーターにおける利益相反の3つの主要なベクトルに絞り込む。
1結晶化するウォレットの透明性が高まることで、ソーシャルメディアによる宣伝のリスクプロファイルは変化する。
事実確認
日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。
- U.S. Securities and Exchange Commission, Press Release 2022-183: 'SEC Charges Kim Kardashian for Failure to Disclose Material Connection' (October 3, 2022)
- Federal Trade Commission, Guides Concerning the Use of Endorsements and Testimonials in Advertising
- Section 17(b) of the U.S. Securities Act of 1933