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区块链/等级 IX · 速度与奇观/9.1 其间的混乱/课程 4

付费推广与披露

通话作为一种商品：补偿、披露与账户核查

材料具有交易过滤功能的区块浏览器（例如 Etherscan、Solscan）FTC认可指南（当前版本）美国证券交易委员会2022-183号新闻稿

好奇

  1. 付费推广在结构上与自然传播有何不同？
  2. 哪些具体的法律文件规定了必须披露发起人与发行人之间的重大关联关系？
  3. 哪些链上数据可以显示某位推荐人的买入价格是否早于其公开推荐的时间？

探索

  1. 那些被称为关键意见领袖的网红，常常会获得现金或代币作为报酬，以推广特定的产品。这种报酬机制会引发严重的利益冲突，从而扭曲粉丝们所接收到的信息质量。在很多情况下，这些推广者在公开呼吁他人购买之前就已经购入了相关资产，然后利用其粉丝群体产生的购买压力来抛售这些资产。这一机制将社会信任转化为变现能力，实际上是将价值从后来进入市场的散户手中转移到了提前行动的内部人士以及促成交易的平台身上。
  2. 多个司法管辖区的监管规定将未公开披露的付费推广行为视为欺诈行为或未经注册的证券发行行为。在美国，联邦贸易委员会的《推荐指南》要求明确披露推荐者与销售方之间的利益关联。对于证券而言，《证券法》第17(b)条明确规定，若在推广过程中未披露相关费用、资金来源及金额，则该行为属于违法行为。这些规定认定，在有相反证据之前，任何推广行为均属广告性质，因此透明度要求应由推广方承担，而非消费者。
  3. 2022年10月3日，美国证券交易委员会指控金·卡戴珊在推广EthereumMax时未披露自己因此获得的25万美元报酬。根据和解协议，她须支付100万美元的民事罚款，并上缴约26万美元的获利款项。此外，她还被禁止在三年内从事任何数字资产证券的推广活动。这一执法行动表明，无论推广者背景如何、相关资产有多新奇，名人对加密资产的推荐都需遵循与传统金融产品相同的披露标准。
  4. 那些依赖网红营销的平台与项目，必须在监管风险与传播范围之间做出权衡。付费推广虽然能加快内容传播速度，但若未能如实披露相关信息，就会带来法律风险。这些项目可能会采用代币作为激励手段，但这往往会在推广周期结束后立即引发抛售压力。从本质上讲，任何由受偿方发布的宣传内容都属于广告；唯一的不同在于，受众在做出交易决策之前是否会意识到这一点。
  5. 对推广者行为的验证依赖于公共链数据。在透明的账本上，钱包地址虽为匿名形式，但仍然可以被追踪。通过将推广者的社交媒体身份与其实际使用的钱包关联起来——通常是通过交易模式或自我披露的方式——观察者就可以了解购买行为与帖子发布时间之间的关系。如果某次大额购买发生在推荐内容发布之前的数小时或数天之内，那么该推荐的“真实性”就会受到质疑。这一机制使得社交媒体上的互动行为从不可知的“黑箱”变成了可被审计的事件序列。
  6. 打开区块浏览器，找到与近期代币推广活动相关的知名钱包。筛选该钱包的交易记录，找出首次购买该特定资产的行为。将此次首次购买的时间戳与推广者在社交媒体上发布公告的时间进行对比。注意两者之间的时间差异：若差距超过数小时，则可能表明该钱包事先已持有该资产；而如果两者时间一致，则可能说明相关方确实对该代币有信心，或是存在协同营销行为，此时需要进一步调查具体情况。

关键事实

  • FTC的推荐指南要求在付费推广中明确披露推荐者与销售方之间的重要利益关联。
  • 《美国证券法》第17条(b)款要求，任何因推广证券而获得报酬的人必须披露该笔报酬。
  • 2022年10月，金·卡戴珊因未披露与EthereumMax推广相关的25万美元款项而接受了美国证券交易委员会的指控并达成和解。
  • 卡戴珊的和解协议包括100万美元的罚款、退还违法所得，以及三年内不得推广加密货币证券。
  • 基于代币的KOL激励机制往往会导致即时抛售压力，因为推广方会为了满足粉丝的需求而抛售所持代币。
  • 通过链上钱包分析，可以判断推广者在公开推荐之前是否已购买相关资产，从而识别出其提前布局的行为。

练习 九、六、三、一

9收集列出9种用于代币推广的不同补偿或激励机制（例如现金奖励、免费代币、收益分成）。
6归类根据这些表格是否会带来即时的销售压力或长期的协同效应，将9份表格分为6类。
3提炼将这6个类别简化为推动者利益冲突的3个主要维度。
1凝结钱包的透明度会改变社交媒体代言所带来的风险状况。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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