Криптоправо/Уровень V · Создатели и запуск проектов/5.1 Запуск токена/Урок 6

Комиссии за перевод и токены вознаграждений

Как работают «налог» на токены и отражённые (reflection) вознаграждения, почему выплата держателям доли торговых комиссий меняет анализ в рамках американского законодательства о ценных бумагах и что дело SafeMoon показало о механизмах начисления комиссий.

Это образовательный материал, а не юридическая, налоговая или инвестиционная консультация. Законодательство о криптоактивах различается от страны к стране и от штата к штату и часто меняется. Прежде чем действовать, уточните действующие правила по месту жительства у квалифицированного юриста или налогового консультанта.

Экономный путь

Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.

Не взимайте комиссию за перевод вообще. Это самый простой и дешевый дизайн. В соответствии с SEC Release 33-11412 токен без пассивного дохода может подпадать под категории, не являющиеся ценными бумагами, в зависимости от того, что обещано.
Если вам нужен доход, направляйте ограниченную комиссию только создателю, а не держателям. В релизе указано, что авторское вознаграждение создателя не превращает коллекционный предмет в ценную бумагу, но доход от комиссии является обычным налогооблагаемым доходом для создателя.
Избегайте отражений (reflections) и распределения комиссий держателям. SEC назвал 5% отражения SafeMoon выплатами, подобными дивидендам, и использовал их в качестве доказательства наличия общего предприятия (common enterprise).
В Solana установите максимальную комиссию и откажитесь от полномочия fee configuration (на настройку комиссии), чтобы держатели знали, что ставка не может вырасти; любое изменение, правом на которое вы сохраняете, вступает в силу только через два эпоха (epoch) спустя и должно быть раскрыто.
Публикуйте каждую комиссию, ее ставку, максимум, получателя и того, кто может ее изменить, и держите маркетинг идентичным этому. Комиссия, которая тихо растет, или комиссия за продажу, которая удерживает держателей, привлекает обвинения в мошенничестве и нарушении прав потребителей.

МатериалыSEC Release No. 33-11412 (17 марта 2026 г.), раздел III о цифровых биржевых товарах, коллекционных предметах и инструментах, а также сноска к нему об авторских вознаграждениях создателяДокументация Solana по расширению токенов Transfer Fees (комиссии за перевод)Исковое заявление SEC против SafeMoon LLC (E.D.N.Y., 1 ноября 2023 г.)Настройки комиссий и получатели комиссий в контракте токена, прочитанные из блок-эксплорера

Любопытство

Является ли законным взимание токеном комиссии с каждого перевода?
Превращает ли отправление части каждой сделки держателям токен в часть предложения ценных бумаг (securities offering)?
Кто может изменить ставку комиссии после запуска и как покупатели об этом узнают?

Исследование

Комиссия за перевод, которую часто называют «налогом» в маркетинге токенов, хотя ни одно правительство её не собирает, — это доля, которую код токена удерживает с каждого перевода или сделки. Комиссия может направляться создателю, в казну проекта, обратно в пул ликвидности или всем держателям. Токены, которые перераспределяют комиссии держателям пропорционально их балансам, часто называют токенами отражения (reflection) или вознаграждения. Сама по себе комиссия редко является правовой проблемой. Вопросы заключаются в том, как комиссия влияет на классификацию токена, кто ею управляет и соответствует ли то, что сообщают покупателям о ней, действительности.
Комиссии могут быть реализованы разными способами. В Solana программа Token Extensions предлагает расширение transfer-fee: каждый перевод уменьшается на комиссию, заданную в базисных пунктах с максимальным пределом; удерживаемая сумма отслеживается на токеном аккаунте получателя, а полномочие withdraw-withheld (на право вывода удержанных средств) позволяет её собрать. Полномочие fee configuration (на настройку комиссии) может изменить ставку, при этом новая ставка вступает в силу через два эпоха (epoch). В других цепочках комиссия обычно записана непосредственно в контракт токена. В любом случае тот, кто управляет настройками комиссии, контролирует поток доходов и может изменить экономику токена после того, как люди его купили.
Интерпретация SEC от 17 марта 2026 г. содержит ключевое различие. Три категории не являющихся ценными бумагами — цифровые биржевые товары (digital commodities), цифровые коллекционные предметы и цифровые инструменты — каждая определяется как лишенная «своих экономических свойств или прав, таких как генерация пассивного дохода или передача прав на будущие доходы, прибыль или активы» бизнеса. В сноске добавляется, что авторское вознаграждение создателя при перепродаже не превращает коллекционный предмет в ценную бумагу, поскольку держатели не получают от него доли. Токен, созданный для выплаты держателям доли от каждой сделки, не подпадает под эти категории, поэтому анализ возвращается к тесту Howey и обещаниям эмитента (урок 5.1.3).
SafeMoon — ведущий пример этого. Согласно исковому заявлению SEC от 1 ноября 2023 г., каждая сделка с SafeMoon облагалась комиссией в размере 10%: 5% возвращались держателям в виде «отражений» (reflections), а 5% направлялись в пул ликвидности. SEC назвал эти отражения «выплатами, подобными дивидендам», которые приносили выгоду инвесторам пропорционально их владениям, и использовал это для демонстрации наличия общего предприятия (common enterprise). SafeMoon также рекламировал, что сохраняет право собственности на контракт и может устанавливать ставку налога и комиссии за ликвидность, на что SEC сослался, чтобы показать зависимость от усилий команды. Параллельное уголовное дело завершилось приговором к 100 месяцам лишения свободы для главного исполнительного директора Брейдена Джона Карони (lesson 5.1.5).
Выплата держателям из доходов бизнеса — еще более явный сигнал. Интерпретация 2026 г. описывает цифровые ценные бумаги, которые дают право держателям на экономические распределения от центральной стороны, управляющей бизнесом, и утверждает, что инструменты с экономическими характеристиками ценной бумаги являются ценными бумагами «независимо от формата или названия». Поэтому модели распределения комиссий, направляющие доходы платформы стейкерам или держателям, заслуживают самого пристального внимания. В деле Pump.fun продвижение одного мемкоина предусматривало вознаграждения за стейкинг с доходностью 300% APY (годовых), хотя суд решил вопрос о ценной бумаге по другим основаниям (урок 5.1.4). Налоговый аспект — отдельный вопрос; урок 2.2.7 рассматривает, как американское налогообложение трактует вознаграждения, выплачиваемые держателям.
Комиссии также создают практические ловушки. Кошельки и криптобиржи могут показывать сумму, полученную в меньшем размере, чем отправленная; покупатели могут не заметить повышение комиссии после запуска; а высокая или изменяемая комиссия при продаже может сделать выход из позиции дорогостоящим или невозможным. Любая такая власть является существенной для покупателей и должна быть раскрыта честно (урок 6.3.1). Практическая проверка: из контракта перечислите каждую комиссию, ее ставку и максимум, кто ее получает, кто может ее изменить и как быстро, а затем сравните этот список со всеми публичными заявлениями проекта о своих комиссиях и вознаграждениях.

Ключевые факты

Расширение токенов Solana с комиссией за перевод удерживает комиссию при каждом переводе на токеном аккаунте получателя, которую может собрать полномочие withdraw-withheld (на право вывода удержанных средств).
В соответствии с расширением Solana с комиссией за перевод изменение настроек комиссии вступает в силу начиная с двух эпоха (epoch) спустя.
SEC Release No. 33-11412 определяет цифровые биржевые товары, цифровые коллекционные предметы и цифровые инструменты как лишенные внутренних экономических свойств, таких как генерация пассивного дохода.
В релизе утверждается, что авторское вознаграждение создателя при перепродажах не превращает цифровой коллекционный предмет в ценную бумагу.
Согласно исковому заявлению SEC, каждая сделка с SafeMoon облагалась комиссией в размере 10%, из которых 5% перераспределялись держателям, а 5% добавлялись в пул ликвидности.
SEC описал отражения (reflections) SafeMoon как выплаты, подобные дивидендам, которые приносили выгоду инвесторам пропорционально их владениям.

Упражнение девять, шесть, три, один

9СобратьПеречислите до 9 функций по комиссиям или вознаграждениям в токенах, которые вы знаете или можете проверить (некоторые списки будут короче), указав ставку, условие срабатывания и куда направляются средства или токены.

6СгруппироватьРаспределите их по 6 категориям: комиссии создателю или команде, комиссии в казну проекта, комиссии, добавляемые в ликвидность, комиссии, перераспределяемые держателям, вознаграждения, выплачиваемые из доходов платформы, и комиссии, назначение которых вам не удалось подтвердить.

3Выделить главноеСведите 6 категорий к 3 группам: функции, обеспечивающие пассивный доход для держателей; функции, приносящие доход создателю или проекту; и функции, влияющие только на ликвидность или стоимость.

1КристаллизоватьОсобенность комиссии в приведённом мной примере наиболее сильно влияет на то, как американский регулятор будет классифицировать токен, поскольку она определяет его характеристики как доходного актива.

Проверка фактов

Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.

Открыть в интерактивной академии →

EN PT ES ZH JA KO DE FR MS