Криптоправо/Уровень V · Создатели и запуск проектов/5.1 Запуск токена/Урок 7

Маркетинговые заявления и закон о защите прав потребителей

Почему токен, не являющийся ценной бумагой, всё равно может повлечь ответственность за содержание его маркетинга в соответствии с Законом FTC, законодательством США о биржевых товарах и мошенничестве при транзакциях по проводам, а также правилами продвижения в Великобритании и ЕС.

Это образовательный материал, а не юридическая, налоговая или инвестиционная консультация. Законодательство о криптоактивах различается от страны к стране и от штата к штату и часто меняется. Прежде чем действовать, уточните действующие правила по месту жительства у квалифицированного юриста или налогового консультанта.

Экономный путь

Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.

Говорите только то, что можете доказать сегодня. Свободный энтузиазм рассматривается иначе, чем конкретные фактические утверждения, и каждое заявление о безопасности, аудитах, блокировках, доходности или справедливости проверяется на соответствие реальности в соответствии с Разделом 5 Закона FTC.
Ведите файл доказательств для каждого фактического утверждения, связывая контракт блокировки, коммит аудита или резервы. Это ничего не стоит и является защитой от претензий об обмане в соответствии с Законом FTC, Правилом CFTC 180.1 и законодательством о мошенничестве при транзакциях по проводам.
Исключите пользователей из Великобритании и не нацеливайте аудиторию Великобритании, а не платите лицензированной компании за одобрение продвижения. Незаконное криптопродвижение британским потребителям является преступлением в соответствии с разделом 21 FSMA с 8 октября 2023 года.
Для маркетинга, ориентированного на ЕС, маркируйте его как маркетинг, сохраняйте соответствие любой white paper (белой книге) и включайте заявление из Статьи 7 MiCA о том, что он «не рассматривался или не одобрялся»; если white paper требуется, ничего не публикуйте до её выхода.
Не полагайтесь на статус «не является ценной бумагой». Заявление SEC о мемкоинах 2025 года оставило вопросы мошенничества другим органам, а за мошенничество при транзакциях по проводам предусмотрено до 20 лет лишения свободы независимо от того, является ли токен ценной бумагой.

МатериалыРаздел 5 Федерального закона о Федеральной торговой комиссии (Federal Trade Commission Act), 15 U.S.C. §45Правило CFTC 180.1 (17 CFR §180.1) о мошенничестве в связи с продажей биржевых товаровЗаявление о политике PS23/6 FCA о финансовых продвижениях криптоактивовСтатья 7 Регламента ЕС MiCA о маркетинговых коммуникациях

Любопытство

Если мемкоин не является ценной бумагой, какие законы регулируют его маркетинг?
Где проходит граница между хайпом и ложным утверждением?
Какие правила применяются, когда люди в Великобритании или ЕС видят посты о запуске проекта?

Исследование

Заявление сотрудников SEC от 27 февраля 2025 года о мемкоинах гласит, что покупатели типичных мемкоинов не защищены федеральными законами о ценных бумагах, но предупреждает, что за мошенническое поведение могут быть привлечены к ответственности другие федеральные или государственные органы в соответствии с другими законами. Аналогично, толкование SEC 2026 года указывает на то, что анализ обещаний отделён от положений о противодействии мошенничеству. Таким образом, уход от статуса ценной бумаги не означает ухода от ответственности за ложный или вводящий в заблуждение маркетинг. Может применяться несколько пересекающихся режимов, ни один из которых не зависит от того, является ли токен ценной бумагой. Платные рекомендации и их раскрытие рассматриваются в уроке 5.3.1.
В Соединённых Штатах Раздел 5 Федерального закона о Федеральной торговой комиссии (Federal Trade Commission Act), 15 U.S.C. §45, объявляет «несправедливые или обманные действия или практики в торговле или влияющие на неё» незаконными. Действие считается несправедливым только тогда, когда оно причиняет или с высокой вероятностью может причинить существенный ущерб, который потребители не могут разумно избежать и который не перевешивается выгодами. 13 июля 2023 года FTC объявила о мировом соглашении, навсегда запрещающем обанкротившуюся криптоплатформу Celsius Network управлять активами потребителей, с приостановленным решением в размере 4,7 млрд долларов США для того, чтобы оставшиеся активы могли быть переданы клиентам в рамках процедуры банкротства, и предъявила иск трём бывшим руководителям за заявления о том, что депозиты безопасны и всегда доступны (урок 4.1.4).
Список FTC с предполагаемыми ложными утверждениями служит одновременно списком заявлений, которые следует делать только в том случае, если они правдивы: о том, что клиенты могли выводить средства в любое время; о том, что страховая политика на 750 млн долларов США покрывала депозиты; о том, что резервы были достаточными; о том, что программа Earn платила до 18% годовых; и о том, что компания не выдавала необеспеченных займов. В мае 2022 года основатель заявил в онлайн-видео, что Celsius «сильнее, чем когда-либо». Конкретные проверяемые заявления о безопасности, страховании, резервах, аудитах и доходности — это именно то, что закон о защите прав потребителей проверяет на соответствие реальности. Свободный энтузиазм рассматривается иначе, чем конкретные фактические утверждения.
Законодательство о биржевых товарах и уголовное право добавляют дополнительные слои. Совместное заявление SEC и CFTC от марта 2026 года отмечает, что некоторые криптоактивы, не являющиеся ценными бумагами, могут быть биржевыми товарами, а Правило CFTC 180.1 делает незаконным намеренно или по небрежности делать ложное или вводящее в заблуждение заявление о существенном факте в связи с договором купли-продажи любого биржевого товара во внешней торговле. Федеральный закон о мошенничестве при транзакциях по проводам (wire fraud), 18 U.S.C. §1343, наказывает схемы получения денег посредством ложных предлогов или обещаний с использованием межштатных линий связи, предусматривая до 20 лет лишения свободы. В деле Pump.fun «справедливый запуск» (fair launch) и «равные условия игры» (even playing field) рассматривались как фактические утверждения, которые могут послужить основанием для обвинения в мошенничестве при транзакциях по проводам (урок 5.1.4).
Великобритания напрямую регулирует криптомаркетинг. С 8 октября 2023 года продвижение криптоактивов британским потребителям должно быть передано или одобрено компанией, имеющей лицензию FCA, осуществляться бизнесом по криптоактивам, зарегистрированным в FCA, либо подпадать под исключение; в противном случае это нарушает раздел 21 Закона о финансовых услугах и рынках 2000 года (Financial Services and Markets Act 2000), что является уголовным преступлением, наказуемым лишением свободы на срок до двух лет, штрафом или обоими наказаниями. Правила FCA требуют предупреждения об опасности «Не инвестируйте, если вы не готовы потерять все деньги, которые инвестируете», 24-часового периода охлаждения для инвесторов, впервые работающих с компанией, и запрета на стимулы, такие как бонусы за приглашение друзей («refer a friend»). Под действие этих правил подпадают и зарубежные компании.
В Европейском Союзе Статья 7 MiCA требует, чтобы маркетинг криптоактива, предлагаемого публике или допущенного к торгам, был чётко идентифицирован как маркетинг, был справедливым, ясным и не вводящим в заблуждение, соответствовал white paper (белой книге) там, где она требуется, и содержал установленное заявление о том, что ни один орган ЕС не рассматривал или не одобрял его. Если white paper требуется, никакой маркетинг не может быть распространён до её публикации (урок 3.3.1). Практическая проверка: перечислите каждое фактическое утверждение в материалах запуска, от «заблокировано» и «пройдено аудит» до «справедливого запуска» и цифр доходности, и рядом с каждым напишите доказательства, делающие его правдивым сегодня.

Ключевые факты

Раздел 5(a)(1) Закона FTC (Federal Trade Commission Act), 15 U.S.C. §45, объявляет несправедливые или обманные действия или практики в торговле или влияющие на неё незаконными.
13 июля 2023 года FTC объявила о мировом соглашении, навсегда запрещающем Celsius Network управлять активами потребителей, с приостановленным решением в размере 4,7 млрд долларов США.
Правило CFTC 180.1 запрещает намеренно или по небрежности делать ложные или вводящие в заблуждение заявления о существенном факте в связи с договором купли-продажи любого биржевого товара во внешней торговле.
Федеральный закон о мошенничестве при транзакциях по проводам (wire fraud), 18 U.S.C. §1343, предусматривает максимальное наказание в виде лишения свободы на срок до 20 лет в обычных случаях.
Режим финансового продвижения криптоактивов в Великобритании вступил в силу 8 октября 2023 года, и незаконное продвижение нарушает раздел 21 FSMA 2000, что наказуемо лишением свободы на срок до двух лет.
Статья 7 MiCA требует, чтобы маркетинговые коммуникации криптоактивов были справедливыми, ясными и не вводящими в заблуждение и соответствовали любой требуемой white paper (белой книге).

Упражнение девять, шесть, три, один

9СобратьПеречислите до 9 фактических утверждений, сделанных в маркетинге токена или криптоуслуги, которые вам известны (некоторые списки будут короче), например, заявления о безопасности, аудитах, блокировках, доходности, листингах, партнёрах или справедливости.

6СгруппироватьРаспределите их по 6 категориям: заявления о безопасности и защите, заявления о финансовой отдаче, заявления о внутренних участниках или справедливости, заявления о третьих сторонах, таких как аудиторы или криптобиржи, заявления о будущем и чистый энтузиазм без фактического содержания.

3Выделить главноеСведите 6 категорий к 3 группам: утверждения, которые можно проверить сегодня; утверждения, которые можно будет проверить только позже; и утверждения, которые невозможно проверить вообще.

1КристаллизоватьНапишите 1 предложение, указывающее на утверждение из вашего списка, которое нанесёт наибольший ущерб, если окажется ложным, и какой закон, рассмотренный здесь, с наибольшей вероятностью распространяется на него.

Проверка фактов

Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.

Открыть в интерактивной академии →

EN PT ES ZH JA KO DE FR MS