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暗号資産法/レベル V · 開発者と発行者/5.1 トークンの発行/レッスン 7

マーケティング上の主張と消費者保護法

なぜ、証券ではないトークンであっても、そのマーケティング上の表現によって責任を問われることがあるのか。米国のFTC法や商品・電信詐欺法、そして英国およびEUのプロモーション規則に基づく場合である。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 今日時点で証明できることのみを述べなさい。漠然とした熱意と、具体的な事実に関する主張とは異なる扱いを受けます。安全性、監査、ロック、利回り、公平性に関するあらゆる主張は、FTC法第5条の下で現実との照合によって検証されます。
  2. 各事実に関する主張について証拠ファイルを保持し、ロック契約、監査コミット、または準備金をリンクさせなさい。これにはコストがかからず、FTC法、CFTC規則180.1および有線詐欺法に基づく欺罔（deception）の主張に対する防御となります。
  3. 認可を受けた企業にプロモーションの承認を依頼して費用を支払うのではなく、英国のユーザーを除外し、英国のオーディエンスを対象としないこととします。2023年10月8日以降、英国の消費者に対する違法な暗号資産のプロモーションはFSMA第21条に基づき犯罪となります。
  4. EU向けマーケティングについては、それをマーケティングとして明示し、ホワイトペーパーの内容と整合性を保ち、MiCA第7条に基づく「審査または承認を受けていない」という文言を含めること。ホワイトペーパーの提出が義務付けられている場合、その公開前に何も公表しないこと。
  5. 「有価証券ではない」という地位に依拠しないでください。SECの2025年のミームコインに関する声明は詐欺を他の機関に委ねており、トークンが有価証券であるか否かを問わず、有線詐欺には最大20年の懲役刑が科されます。

用意するもの連邦取引委員会法第5節、15 U.S.C. §45商品販売に関する詐欺行為についてのCFTC規則180.1（17 CFR §180.1）FCAの暗号資産金融プロモーションに関する方針声明PS23/6EUのMiCA規制におけるマーケティングコミュニケーションに関する第7条

問い

  1. ミームコインが証券に該当しない場合、そのマーケティングはどの法律の対象となるのか？
  2. 誇大宣伝と虚偽の主張の境界線はどこにあるのか？
  3. イギリスやEUの人々がローンチに関する投稿を見る際、どのような規則が適用されますか？

探究

  1. 2025年2月27日にSECが発表したミームコインに関する声明では、一般的なミームコインの購入者は連邦証券法の保護を受けないとされているが、他の連邦機関や州の機関が別の法律に基づき詐欺行為を追及する可能性があると警告している。2026年のSECの解釈でも、約束事に対する分析は反詐欺規定とは別物だと述べられており、証券として分類されなくても虚偽または誤解を招くようなマーケティング行為に対する責任から逃れることはできない。複数の規制が適用される可能性があり、そのいずれもがそのトークンが証券であるかどうかに依存しない。有料での推薦行為及びその開示については5.3.1節で説明している。
  2. 米国では、連邦取引委員会法（FTC Act）第5節、すなわち15 U.S.C. §45において、「商取引に関して行われる、または商取引に影響を与える不公平で欺瞞的な行為や慣行」が違法であると定められている。ある行為が「不公平」とみなされるのは、消費者が合理的に回避できず、かつその利益によって相殺されないほどの重大な損害を引き起こす、または引き起こす可能性がある場合のみである。2023年7月13日、FTCは破産した暗号資産プラットフォームCelsius Networkに対し、消費者の資産を取り扱うことを永久に禁止する和解を発表した。残存資産を破産手続き中の顧客に分配できるよう47億ドルの判決金の執行を停止するとともに、「預金は安全で常に引き出せる」という主張に関して元経営陣3名を提訴した（レッスン4.1.4）。
  3. FTCが指摘した虚偽の主張のリストは、同時に「真実である場合にのみ行ってよい主張」のリストでもある。具体的には、顧客はいつでも資金を引き出せるという点、7億5000万ドル分の保険契約が預金を補償するという点、準備金が十分にあるという点、Earnプログラムの年利回りが最大18％に達するという点、そして同社が無担保ローンを行っていないという点である。2022年5月、創業者はオンライン動画の中でCelsiusは「かつてないほど強固だ」と述べた。安全性、保険、準備金、監査、利回りに関する具体的で検証可能な主張こそが、消費者保護法において現実と照合される対象となるのだ。漠然とした熱意と、具体的な事実の断言とは別扱いされる。
  4. 商品取引法と刑法がさらに複雑な要素を加えている。2026年3月にSECとCFTCが共同で発表した文書では、一部の非証券型暗号資産は商品と見なされ得ると指摘されており、CFTC規則180.1では、州間取引におけるあらゆる商品の売買契約に関連して、重要な事実について意図的または過失によって虚偽または誤解を招く陳述を行うことが違法とされている。連邦の電信詐欺法である18 U.S.C. §1343では、州間通信手段を利用して虚偽の申告や約束によって金銭を得る行為に対し、最大20年の懲役刑が科せられる。Pump.fun事件においては、「公正なローンチ」や「公平な競争環境」といった主張は、電信詐欺を裏付ける可能性のある事実的な主張として扱われた（レッスン5.1.4）。
  5. 英国では暗号資産のマーケティングが直接規制されている。2023年10月8日以降、英国の消費者向けに行われる暗号資産のプロモーションは、FCAの認可を受けた企業によって行われるか、FCAに登録された暗号資産事業者によって行われるか、または例外規定に該当する場合に限られる。そうでない場合は2000年金融サービス・市場法（FSMA）第21条に違反し、最大2年の懲役や罰金、またはその両方が科せられる犯罪となる。FCAの規則では、「投資したお金をすべて失う覚悟がない限り投資しないでください」というリスク警告の表示、初めて同社で取引する人向けの24時間の冷却期間の設定、そして「友人を紹介する」といったインセンティブの禁止が義務付けられている。海外の企業も対象となる。
  6. 欧州連合では、MiCA第7条により、一般公開されるか取引が許可される暗号資産のプロモーションは、それがプロモーションであることが明確に示され、公正で透明性があり誤解を招かないものでなければならず、必要であればホワイトペーパーの内容と整合していなければならない。また、EUのどの機関もそれを審査したり承認したりしていないことを示す定められた文言を記載しなければならない。ホワイトペーパーが必要な場合、それが公開される前には一切のプロモーションを行ってはならない（レッスン3.3.1）。実践的なチェックとしては、「ロック済み」や「監査済み」、「公正なローンチ」、利回りの数値など、ローンチ時の資料に記載されているあらゆる事実主張をリストアップし、それぞれの横に、今日その主張が真実であることを裏付ける根拠を書き出す。

重要な事実

  • FTC法第5条(a)(1)項、すなわち15 U.S.C. §45によれば、商取引において行われる、または商取引に影響を与える不公平で欺瞞的な行為や慣行は違法とされている。
  • 2023年7月13日、FTCはセルシウス・ネットワークに対し、消費者の資産を取り扱うことを永久に禁止する和解案を発表し、47億ドルの判決金の支払いは保留となった。
  • CFTC規則180.1は、州間取引におけるあらゆる商品の売買契約に関して、意図的または過失により虚偽または誤解を招くような重要事実についての陳述を行うことを禁じている。
  • 連邦の電信詐欺法である18 U.S.C. §1343によれば、通常のケースでは最高20年の懲役刑が科せられる。
  • 英国の暗号資産に関する金融プロモーション制度は2023年10月8日に施行され、違法なプロモーション行為はFSMA 2000第21条に違反し、最大2年の懲役刑が科せられる。
  • MiCA第7条では、暗号資産に関するマーケティングコミュニケーションは公正で明確であり、誤解を招かないものでなければならず、また必要なホワイトペーパーの内容とも一致していなければならない。

演習 九・六・三・一

9集めるご存知のトークンや暗号資産サービスのマーケティングでなされている事実主張（安全性、監査、ロック、利回り、上場、パートナーシップ、公平性など）を9つまで挙げてください（リストは短くなることもあります）。
6まとめるそれらを6つのカテゴリに分類してください：安全性・セキュリティに関する主張、金融リターンに関する主張、インサイダーや公平性に関する主張、監査人や取引所などの第三者に関する主張、将来に関する主張、そして事実的内容のない純粋な熱意。
3絞り込む6つを3つのグループに集約してください：今日検証できる主張、後になって初めて検証できる主張、そして全く検証できない主張。
1結晶化するリストにあるうち、もし偽りであれば最も大きな害をもたらす主張と、ここで議論されている法律のうち最も適用されそうなものを1文で特定してください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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