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暗号資産法/レベル V · 開発者と発行者/5.2 資金に関するルール/レッスン 1

送金とFinCENの2019年ガイダンス

FinCENの2019年5月のガイダンスが、ウォレット、キオスク、DApp、ミキサー、トークン販売を「資金送金業者」に該当するかどうかで分類する仕組みと、なぜ他人の価値に対する支配権（control）がその判定を決めるのか。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. ユーザーが自らの秘密鍵を保持するノンカストディアル（自己管理型）ソフトウェアを開発します。FIN-2019-G001の下では、非ホステッドウォレットの提供者はマネートランスミッター（資金送受業者）には該当しないため、ユーザーの資金に対する秘密鍵、リレーヤー、または管理者経路を一切持たない限り、登録やAML（マネー・ローンダリング対策）プログラムの義務はありません。
  2. DApp（分散型アプリケーション）の公開は、単にあなたが作成したという理由だけで資金送受には該当しません（FIN-2019-G001）。ただし、価値の受領と送付を行う目的で、自らその運営やデプロイメントを行う場合、MSB（マネーサービス事業者）のルールが再び適用されます。
  3. 優先的なプレセールではなく、オープンマーケットを通じてトークンを販売します。FinCENは、優先的販売における売手を管理者およびマネートランスミッターとみなしており、その後の分散化はその認定を変更しません。
  4. カストディ（資産保管）が避けられない場合は、資金を自ら保持する代わりに、ライセンスを取得したカストディアンまたはオンランプパートナーを利用してください。それ以外の場合、FinCENへのMSB登録（Form 107）は無料であり、180日以内に手続きが必要で、2年ごとに更新が必要です。
  5. DOJ（米国司法省）の2025年8月の政策では、第三者によるカストディが一切ない真に分散化されたソフトウェアに対する§1960(b)(1)(C)に基づく起訴は行わないとされていますが、これは起訴方針であり法律ではなく、変更される可能性があります。

用意するものFinCENガイダンスFIN-2019-G001、「変換可能な仮想通貨を伴う特定のビジネスモデルに対するFinCEN規制の適用」（2019年5月9日）ecfr.govにある31 CFR 1010.100(ff)(5)における「マネーテランサー」の定義18 U.S.C. §1960、無許可で送金業を営むという連邦犯罪ユーザーの資産を移動させることができるすべてのキー、管理者ロール、またはアップグレードパスを示した自社製品の図

問い

  1. 他人のトークンを移動させるスマートコントラクトをデプロイした場合、私は送金業者に該当するのでしょうか？
  2. 自分が発行した新しいトークンを早期購入者に販売することは、資金移転に該当しますか？
  3. 2019年のガイドライン文書は法的拘束力があるのか、それ以来何か変更はあったのか？

探究

  1. 米国の連邦規則によれば、「資金送金業者（money transmitter）」とは、ある人から通貨や資金、または「通貨に代わるその他の価値」を受け取り、何らかの手段を用いて別の場所や人物に送金する人のことです（31 CFR 1010.100(ff)(5)）。実際の通貨と同等の価値がある、またはそれと交換可能な暗号資産であるコンバーチブル・バーチャル・カレンシー（CVC）もこの範疇に含まれます。資金送金業者はマネーサービス事業体（MSB）とみなされ、登録やマネーロンダリング防止、報告義務を負います（レッスン1.3.4）。2013年に行われた「ユーザー」と「取引所」の区分についてもそこで説明されており、このレッスンでは規則が具体的な暗号資産関連ビジネスモデルにどのように適用されるかを解説します。
  2. 2019年5月9日に発行されたFinCENのガイダンスFIN-2019-G001によると、新たな要件は設けられておらず、2011年以降に出された裁定（rulings）をまとめて一般的なモデルに適用している。ウォレットについては、価値の所有者が誰か、それがどこに保管されているか、所有者が直接支払いシステムを利用しているか、そしてプロバイダーがそれに対して完全な独立した支配権（total independent control）を持つかという4つの質問がなされる。ホスト型（カストディアル型）のウォレットプロバイダーは顧客のコインを保管・移動させるため、資金送金業者に該当する。一方、ノンホスト型のウォレットでは所有者が鍵を保有し完全な支配権を持つため、ソフトウェアプロバイダーは資金送金業者に該当せず、自分の名義で商品を購入する所有者も同様に該当しない。
  3. そのガイドラインは他のモデルにも適用される。ビジネスとして暗号資産を売買する「ピアツーピア取引所（peer-to-peer exchanger）」の運営者は、その活動が定期的か形式的なものであれ、たとえ頻度は低く非営利目的であっても資金送金業者に該当する。暗号資産キオスクの所有者兼運営者も資金送金業者である。分散型アプリケーション（DApp）が価値を受け取り送信する場合、たとえ利益目的で運用されていなくても、その定義はDApp自体、その所有者や運営者、または両方に適用される。入札と提示のみを行い、当事者同士が自身のウォレット間で決済する取引プラットフォームは資金送金業者ではないが、売り手から購入し買い手に販売するプラットフォームは資金送金業者である。
  4. プライバシー保護ツールには明確な区分が設けられている。送信者を隠すようにして価値を受け取り、それを転送する「匿名化サービス提供業者（anonymizing services provider）」は資金送金業者に該当する。一方、「匿名化ソフトウェア提供業者（anonymizing software provider）」はそうではない。なぜなら、ソフトウェアやその他のツールの供給業者は「デリバリー、通信、またはネットワークアクセスサービス」の免除規定に基づき、商取引（trade）を行っているとみなされるからだ。ガイドラインの脚注では、コンプライアンス遵守が困難になるようにシステムを設計した企業は、その困難さを言い訳にすることはできないと付記されている。非カストディアル型ミキサーがこれら二つの分類の間に位置するかどうかは、Tornado CashやSamourai事件の裁判で争われた点でもある（レッスン5.2.7）。
  5. トークンの発行は直接規制の対象となる。特定の購入者グループに新しいコインを優先的に販売する場合、FinCENは販売者を「管理者」として機能する資金送金業者と見なす。なぜなら、販売時点ではその者だけがユニット（units）の発行や償還を行うことができるからであり、後に分散化されてもその地位は変わらない。一方、DApp開発者は、たとえ金融取引を円滑にする目的でアプリケーションを作成したとしても、DApp自体を用いて資金の送金を行わない限り、単にアプリケーションを作成しただけでは資金送金業者には該当しない。同じ販売行為には証券法が別途適用される可能性もあり（レッスン5.1.3）、各州には独自のライセンス基準も存在する（レッスン5.2.2）。
  6. このガイダンスはFinCENの解釈に過ぎず、法律ではないため、裁判所や検察官は法を異なる形で解釈することができる。2025年8月21日、司法省の高位職員は、「ソフトウェアが真に分散型であり、ピアツーピア取引のみを自動化し、他者がユーザーの資産のカストディ（管理）と支配権（control）を持っていない場合」には、18 U.S.C. §1960(b)(1)(C)に基づく第三者への新たな起訴は行われないと述べた。これは変更可能な起訴方針である。2026年10月5日には、FinCENはホストされていないウォレットへの送金を報告するための2020年12月の提案も撤回した。実用的なチェックとして、ユーザーの署名なしでその資産を移動させる可能性のあるすべてのキー、管理者権限、リレーヤー（relayer）、アップグレード経路をリストアップしてみよう。

重要な事実

  • 2019年5月9日、FinCENは変換可能な仮想通貨のビジネスモデルに関するガイダンスFIN-2019-G001を発行しました。
  • FIN-2019-G001によれば、口座保有者のために暗号資産を受け取り、保管し、送信するホスト型ウォレットプロバイダーは資金送金業者（money transmitter）とみなされる。
  • FIN-2019-G001によると、匿名化サービス提供業者は送金業者に該当するが、匿名化ソフトウェア提供業者はそうではない。
  • FIN-2019-G001は、新しい変換可能な仮想通貨の優先販売における販売者を、管理者として機能する資金移転業者とみなしています。
  • 無許可で送金業務を行うと、18 U.S.C. §1960に基づき最大5年の懲役刑が科せられる。
  • 2026年10月5日、FinCENはホストされていないウォレットを伴う取引に関する2020年12月に提案された規則の撤回を発表した。

演習 九・六・三・一

9集める現在利用している、または開発中の暗号資産関連製品における機能を9つまで挙げてください。例えば、鍵の管理、スワップ、注文のマッチング、トランザクションの中継、キオスクの運用、新しいトークンの販売、コインのミキシングなどです（リストは短くなることもあります）。
6まとめるユーザー資産のカストディ（管理）、事業としての売買、注文マッチングのみ、ユーザー自身が運用するソフトウェア、プライバシー機能、トークン発行の6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つを3つのグループに分ける：FIN-2019-G001が資金送金（money transmission）とみなす機能、同ガイドラインがソフトウェアまたは取引として扱う機能、そして支配権（control）の所在によってその地位が決まる機能。
1結晶化するリストにある機能のうち1つについて、その価値に対して完全な独立した支配権（total independent control）を持つのは誰か、そしてそれがFinCENの2019年ガイダンスにおいて何を意味するのかを1文で述べなさい。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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