Криптоправо/Уровень V · Создатели и запуск проектов/5.2 Правила денежных операций/Урок 1

Перевод денежных средств и руководство FinCEN 2019 года

Как руководство FinCEN от мая 2019 года классифицирует кошельки, киоски, dapps, миксеры и продажи токенов как «перевозчика денежных средств» или нет, и почему контроль над стоимостью других людей — это вопрос, который определяет ответ.

Это образовательный материал, а не юридическая, налоговая или инвестиционная консультация. Законодательство о криптоактивах различается от страны к стране и от штата к штату и часто меняется. Прежде чем действовать, уточните действующие правила по месту жительства у квалифицированного юриста или налогового консультанта.

Экономный путь

Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.

Создавайте немкастодиальное программное обеспечение, где пользователи хранят свои собственные ключи. Согласно FIN-2019-G001, поставщик нехостингового кошелька не является перевозчиком денежных средств, поэтому регистрация и программа AML не требуются, при условии, что у вас нет ключа, ретранслятора или административного пути к средствам пользователей.
Публикация DApp не является переводом денежных средств просто потому, что вы создали его (FIN-2019-G001). Подвох в том, что самостоятельная эксплуатация или разворачивание для принятия и передачи стоимости возвращает правила MSB.
Продавайте токены через открытый рынок вместо привилегированной предпродажи. FinCEN рассматривает продавца при привилегированной продаже как администратора и перевозчика денежных средств, а последующая децентрализация этого не меняет.
Если хранение неизбежно, используйте лицензированного кастодиана или партнера-онрампа вместо самостоятельного хранения средств. В противном случае регистрация MSB в FinCEN (Форма 107) бесплатна и должна быть пройдена в течение 180 дней с продлением каждые два года.
Политика Министерства юстиции от августа 2025 года отказывается от обвинений по §1960(b)(1)(C) для действительно децентрализованного программного обеспечения без кастодии третьих лиц, но это политика обвинения, а не статут, и она может измениться.

МатериалыРуководство FinCEN FIN-2019-G001, «Применение положений FinCEN к определенным бизнес-моделям с использованием конвертируемых виртуальных валют» (9 мая 2019 г.)Определение «перевозчика денежных средств» в 31 CFR 1010.100(ff)(5) (на ecfr.gov)18 U.S.C. §1960, федеральное преступление за ведение бизнеса по переводу денежных средств без лицензииСхема вашего продукта с указанием каждого ключа, административной роли или пути обновления, которые могут перемещать активы пользователя

Любопытство

Если я разверну смарт-контракт, который перемещает токены других людей, стану ли я перевозчиком денежных средств?
Считается ли продажа моего нового токена ранним покупателям переводом денежных средств?
Является ли документ руководства 2019 года обязательным законом и изменилось ли что-либо с тех пор?

Исследование

В соответствии с федеральными правилами США «перевозчик денежных средств» — это лицо, которое принимает от одного лица валюту, средства или «другую стоимость, заменяющую валюту», и передает их в другое место или другому лицу любым способом (31 CFR 1010.100(ff)(5)). Конвертируемая виртуальная валюта (CVC), то есть криптовалюта, имеющая стоимость в реальных деньгах или обмениваемая на них, считается такой стоимостью. Перевозчик денежных средств является бизнесом по оказанию денежных услуг (MSB) и берет на себя обязанности по регистрации, противодействию отмыванию денег и отчетности (урок 1.3.4). Разделение 2013 года между «пользователями» и «обменщиками» рассматривается там; данный урок посвящен тому, как правила соотносятся с конкретными криптобизнес-моделями.
Руководство FinCEN FIN-2019-G001, выпущенное 9 мая 2019 года, заявляет, что не создает новых требований; оно собирает решения, принятые с 2011 года, и применяет их к распространенным моделям. Для кошельков оно задает четыре вопроса: кому принадлежит стоимость, где она хранится, взаимодействует ли владелец напрямую с платежной системой и имеет ли поставщик полный независимый контроль над ней. Поставщик хостингового (кастодиального) кошелька хранит и перемещает монеты клиентов, поэтому он является перевозчиком денежных средств. При использовании нехостингового кошелька владелец владеет ключами и обладает полным контролем, поэтому поставщик программного обеспечения им не является, и владелец, оплачивающий товары от своего имени, тоже им не является.
Затем руководство разбирает другие модели. Лицо, которое покупает и продает криптовалюту в качестве бизнеса («обменщик между равными»), является перевозчиком денежных средств независимо от того, регулярна ли эта деятельность или формализована, хотя нерегулярная некоммерческая деятельность освобождена от этого статуса. Владельцы-операторы криптокиосков являются перевозчиками денежных средств. Когда децентрализованное приложение (DApp) принимает и передает стоимость, определение применяется к DApp, его владельцам или операторам, или к обоим, даже если оно не ведется в целях извлечения прибыли. Торговая платформа, которая только выставляет заявки на покупку и продажу, оставляя сторонам урегулирование между их собственными кошельками, не является перевозчиком; та, которая покупает у продавца и продает покупателю, — является.
Инструменты конфиденциальности имеют четкую границу. «Поставщик анонимизирующих услуг», который принимает стоимость и передает ее таким образом, чтобы скрыть отправителя, является перевозчиком денежных средств. «Поставщик анонимизирующего программного обеспечения» им не является, поскольку поставщики программного обеспечения или других инструментов рассматриваются как занимающиеся торговлей, в соответствии с освобождением для «услуг по передаче, коммуникации или сетевому доступу». В сноске руководство добавляет, что бизнес, спроектировавший свою систему так, чтобы соблюдение требований было затруднено, не может использовать эти трудности как оправдание. То, где именно находится немкастодиальный миксер между этими двумя описаниями — это то, из-за чего велись судебные разбирательства по делам Tornado Cash и Samourai (урок 5.2.7).
Запуски токенов рассматриваются напрямую. При привилегированной продаже новой монеты ограниченному кругу покупателей FinCEN рассматривает продавца как перевозчика денежных средств, действующего в качестве «администратора», поскольку на момент продажи только он может выпускать и погашать единицы; последующая децентрализация не меняет этот статус. В отличие от этого, разработчик DApp не является перевозчиком денежных средств просто за создание приложения, даже предназначенного для содействия финансовой деятельности, если только он сам не использует или не разворачивает DApp для передачи денег. Закон о ценных бумагах может применяться к той же продаже по отдельному треку (урок 5.1.3), а штаты имеют собственные критерии лицензирования (урок 5.2.2).
Руководство является интерпретацией FinCEN, а не статутом, и суды и прокуроры могут читать закон иначе. 21 августа 2025 года высокопоставленный чиновник Министерства юстиции заявил, что прокуроры не будут одобрять новые обвинения по 18 U.S.C. §1960(b)(1)(C) против третьих лиц, если программное обеспечение «действительно децентрализовано», исключительно автоматизирует транзакции между равными и никто другой не осуществляет хранение и контроль над активами пользователей; это политика обвинения, которая может измениться. 5 октября 2026 года FinCEN также отозвало свое предложение от декабря 2020 года об отчетности о переводах на нехостинговые кошельки. Практическая проверка: перечислите каждый ключ, административную роль, ретранслятор или путь обновления, которые могут перемещать активы пользователя без подписи этого пользователя.

Ключевые факты

FinCEN выпустило руководство FIN-2019-G001 по бизнес-моделям конвертируемых виртуальных валют 9 мая 2019 года.
Согласно FIN-2019-G001, поставщик хостингового кошелька, который принимает, хранит и передает криптовалюту от имени держателей счетов, является перевозчиком денежных средств.
FIN-2019-G001 указывает, что поставщик анонимизирующих услуг является перевозчиком денежных средств, тогда как поставщик анонимизирующего программного обеспечения им не является.
FIN-2019-G001 рассматривает продавца при привилегированной продаже новой конвертируемой виртуальной валюты как перевозчика денежных средств, действующего в качестве администратора.
Ведение бизнеса по переводу денежных средств без лицензии наказывается по 18 U.S.C. §1960 лишением свободы сроком до пяти лет.
5 октября 2026 года FinCEN объявило об отзыве своего предложенного правила от декабря 2020 года о транзакциях с участием нехостинговых кошельков.

Упражнение девять, шесть, три, один

9СобратьПеречислите до 9 функций в криптопродукте, которым вы пользуетесь или который разрабатываете: хранение ключей, обмен, сопоставление ордеров, ретрансляция транзакций, работа киоска, продажа нового токена или смешивание монет (некоторые списки короче).

6СгруппироватьРазделите их на 6 категорий: хранение активов пользователей, покупка и продажа в качестве бизнеса, только сопоставление ордеров, программное обеспечение, которое пользователи запускают самостоятельно, функции конфиденциальности и выпуск токенов.

3Выделить главноеСведите эти 6 категорий к 3 группам: функции, которые FIN-2019-G001 рассматривает как перевод денежных средств; функции, которые он рассматривает как программное обеспечение или торговлю; и функции, статус которых зависит от того, кто осуществляет контроль.

1КристаллизоватьНапишите 1 предложение, в котором для одной функции из вашего списка указано, у кого есть полный независимый контроль над стоимостью и что это означает согласно руководству FinCEN 2019 года.

Проверка фактов

Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.

Открыть в интерактивной академии →

EN PT ES ZH JA KO DE FR MS