Криптоправо/Уровень V · Создатели и запуск проектов/5.2 Правила денежных операций/Урок 2

Государственные лицензии на денежные переводы

Почему криптобизнесу в США, которое хранит или перемещает средства клиентов, может потребоваться лицензия почти в каждом штате, как отсутствие лицензии штата становится федеральным преступлением и что представляет собой правоприменение сразу в нескольких штатах.

Это образовательный материал, а не юридическая, налоговая или инвестиционная консультация. Законодательство о криптоактивах различается от страны к стране и от штата к штату и часто меняется. Прежде чем действовать, уточните действующие правила по месту жительства у квалифицированного юриста или налогового консультанта.

Экономный путь

Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.

Избегайте кастодии средств клиентов и фиатных денег. Некастодиальное программное обеспечение обычно находится вне действия законов штатов об операторах денежных переводов, что экономит расходы на лицензии, депозиты и требования по чистым активам, но проверяйте формулировки каждого штата, которые могут отличаться от тех, что использует FinCEN.
Направляйте фиатные он-рампы и кастодию через партнёра, имеющего лицензии в соответствующих штатах, и подтверждайте его лицензии в NMLS Consumer Access (это бесплатно), чтобы бремя лицензирования оставалось на стороне партнёра.
Геофенсите те штаты, где вы не планируете получать лицензию. Монтана не регулирует операторов денежных переводов, а некоторые штаты лицензируют только деятельность, связанную с фиатом, но блокировки должны реально работать: неосознанная деятельность без необходимой лицензии всё ещё может быть преступлением по §1960.
Если лицензии неизбежны, подавайте заявки через NMLS. Штаты, принявшие Money Transmission Modernization Act, используют общие стандарты, что сокращает дублирование работы, но требования к депозитам, чистым активам и допустимым инвестициям всё ещё действуют в каждом штате отдельно.
Если вы обнаружите, что вели деятельность без лицензии, прекратите обслуживание этих клиентов и верните их активы; в деле Abra (2024) штаты отказались от штрафов в размере $250 000 за каждый штат, чтобы клиенты могли получить свои средства.

МатериалыNMLS Consumer Access (nmlsconsumeraccess.org), публичный поиск по лицензиям штатов18 U.S.C. §1960(b)(1)(A) — о деятельности без необходимой лицензии штатаСтраница CSBS Money Transmission Modernization Act (csbs.org)Сообщение CSBS от июня 2024 года об урегулировании дела с платформой Abra в нескольких штатах

Любопытство

Достаточно ли регистрации в FinCEN для ведения криптобизнеса в США?
Может ли отсутствие государственной лицензии привести к федеральному уголовному обвинению?
Почему некоторые приложения отказывают клиентам из отдельных штатов?

Исследование

Федеральная регистрация в FinCEN (урок 1.3.4) не заменяет законы штатов. Каждый штат США самостоятельно решает, кто должен иметь лицензию на денежные переводы (MTL — money transmitter licence), то есть разрешение от банковского или финансового регулятора штата на перемещение или хранение денег для населения. Бизнесу с клиентами во многих штатах может потребоваться множество отдельных лицензий, каждая со своей заявкой, сборами, финансовыми требованиями, проверками и отчётностью. BitLicense Нью-Йорка и Digital Financial Assets Law Калифорнии — это специфические крипто-режимы, рассмотренные в уроке 1.3.6; данный урок охватывает общий уровень законодательства о денежных переводах, действующий в большинстве страны, и то, как он затрагивает разработчиков.
Нужна ли лицензия для криптодеятельности — вопрос, зависящий от штата. Конференция государственных банковских надзорных органов (CSBS), национальное объединение регуляторов штатов, заявила в июне 2024 года, что 37 штатов требуют лицензию на денежные переводы или аналогичную для передачи виртуальной валюты, и что несколько из них требуют её только при участии государственных денег, а не для сделок крипто-в-крипто. Монтана — исключение с другой стороны: её банковское управление заявляет, что оно не регулирует операторов денежных переводов. Поскольку ответ различается от штата к штату и меняется вместе с новыми законами, деятельность бизнеса должна проверяться по действующему законодательству каждого штата и указаниям его регулятора, а не по единому национальному правилу.
Заявки подаются через Всенациональную систему многоштатного лицензирования (NMLS), которую управляет CSBS и через которую государственные регуляторы выдают лицензии и осуществляют надзор более чем за 33 000 небанковских финансовых компаний. Лицензирование обычно означает соответствие стандартам по чистым активам, обеспечительному депозиту (surety bond) и «допустимым инвестициям» — активам, которые хранятся для покрытия обязательств перед клиентами, а также предоставление подробной информации о биографии и финансовом положении компании и лиц, ею управляющих. CSBS продвигает модельный закон — Money Transmission Modernization Act, который устанавливает общие версии этих стандартов; по словам CSBS, более половины штатов приняли его полностью или частично, хотя принятие и толкование всё ещё различаются от штата к штату.
Отсутствие лицензии штата может стать федеральным преступлением. Согласно 18 U.S.C. §1960(b)(1)(A), бизнес по передаче денег считается «нелицензированным», если он работает без необходимой лицензии штата, когда такое действие является проступком или преступлением (felony) в соответствии с законом штата — «независимо от того, знал ли обвиняемый» о необходимости лицензии; наказание составляет до пяти лет лишения свободы. В августе 2025 года высокопоставленный чиновник Министерства юстиции заявил, что прокуроры не будут предъявлять такие обвинения только за отсутствие лицензии без доказательств того, что обвиняемый знал об этом требовании и умышленно его нарушил. Это политика в области обвинения, а не изменение закона, и штаты сохраняют свои собственные гражданские и уголовные полномочия.
Штаты действуют совместно против нелегальных криптокомпаний. 26 июня 2024 года CSBS объявила, что 25 государственных регуляторов достигли соглашения с криптоплатформой Abra и её генеральным директором о прекращении деятельности без необходимых лицензий штатов. Дело началось со направления материалов от регуляторов по ценным бумагам. Abra согласилась, что она прекратила торговые услуги для американских клиентов с 15 июня 2023 года, и согласилась вернуть оставшиеся активы клиентов в участвующих штатах — до $82,1 млн, при этом штаты отказались от штрафа в размере $250 000 за каждую юрисдикцию, чтобы обеспечить возможность возврата средств. Генеральный директор согласился не заниматься деятельностью лицензированных операторов денежных переводов в этих штатах (за исключением пассивных инвестиций) в течение пяти лет.
Для разработчиков практические вопросы заключаются в том, кто хранит стоимость клиентов и где живут клиенты. Некастодиальное программное обеспечение обычно анализируется иначе, чем кастодия (урок 5.2.1), но не все законы штатов используют формулировки FinCEN, и законопроект о защите разработчиков, не имеющих контроля над средствами, всё ещё находился на рассмотрении в Конгрессе в октябре 2026 года (урок 5.2.7). Многие продукты блокируют или «геофенсят» некоторые штаты вместо получения лицензии там, что работает только если блокировка реальна. Практическая проверка: найдите юридическое название любой платформы, которую вы используете или планируете использовать в партнёрстве, в NMLS Consumer Access и сравните перечисленные там штаты с теми, где платформа принимает клиентов.

Ключевые факты

Согласно 18 U.S.C. §1960(b)(1)(A), деятельность без необходимой лицензии штата на денежные переводы может быть федеральным преступлением независимо от того, знал ли обвиняемый о необходимости лицензии.
Максимальный срок лишения свободы по 18 U.S.C. §1960 составляет пять лет.
В июне 2024 года CSBS заявила, что 37 штатов требуют лицензию на денежные переводы или аналогичную для передачи виртуальной валюты.
Управление по банковскому делу и финансовым институтам Монтаны заявляет, что оно не регулирует операторов денежных переводов.
26 июня 2024 года 25 государственных финансовых регуляторов объявили об урегулировании дела с платформой Abra за ведение криптобизнеса без необходимых лицензий штатов.
В рамках соглашения с Abra до $82,1 млн активов подлежало возврату клиентам, а штаты отказались от штрафа в размере $250 000 за каждую юрисдикцию.

Упражнение девять, шесть, три, один

9СобратьПеречислите до 9 криптоуслуг, которые вы используете или могли бы создать и которые связаны со средствами клиентов: например, аккаунт на криптобирже, платёжное приложение, киоск, сервис хранения (кастоди), партнёр по он-рампу или кошелёк для стейблкоинов (некоторые списки короче).

6СгруппироватьРаспределите их по 6 категориям: хранит криптовалюту клиентов, хранит наличные средства клиентов, конвертирует фиат в криптовалюту, только крипто-в-крипто, программное обеспечение, которым управляет клиент, и неясно.

3Выделить главноеСведите эти 6 категорий к 3 группам: вероятно потребует лицензии штата, вероятно подпадает вне действие законов штата о денежных переводах, и зависит от конкретного штата.

1КристаллизоватьРегистрация в FinCEN сама по себе не подтверждает, что крипто-компания имеет право законно обслуживать клиентов в вашем штате.

Проверка фактов

Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.

Открыть в интерактивной академии →

EN PT ES ZH JA KO DE FR MS