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加密资产法/等级 V · 项目开发与发行/5.2 资金监管规则/课程 2

国家货币传输许可证

为何持有或处理客户资金的美国加密货币企业几乎在每个州都需要许可证，缺乏州级许可证会如何构成联邦犯罪，以及跨州执法的具体情况是怎样的。

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 避免托管客户资金和法定货币。非托管软件通常不在各州货币转移商法的管辖范围内，这可以省去许可证、保证金和净资产要求的成本，但请逐字核对每个州的法规措辞，其规定可能与 FinCEN 的要求有所不同。
  2. 通过已在相关州获得许可的合作伙伴处理法定货币入金通道和托管业务，并在 NMLS Consumer Access（免费）中核实其许可证，以确保持牌义务由该合作伙伴承担。
  3. 对不予申请许可证的州实施地理围栏限制。蒙大拿州不监管货币转移商，部分州仅对涉及法定货币的业务发放许可，但封锁机制必须切实有效：在不知情的情况下无照经营仍可能构成 §1960 项下的犯罪。
  4. 若许可证不可避免，请通过 NMLS 申请。采用《货币传输现代化法案》的州执行统一标准，从而减少重复工作，但保证金、净资产和允许投资的规定仍需逐州适用。
  5. 如果您发现自己在无照状态下进行了经营，请立即停止为这些客户提供服务并返还其资产；在 Abra（2024）案中，各州豁免了每州 250,000 美元的罚款，以便向客户退款。

材料NMLS消费者查询平台（nmlsconsumeraccess.org），用于查询各州的许可证信息。《美国法典》第18编第1960条(b)(1)(A)款：未经必要州许可证而从事相关业务的行为CSBS货币传输现代化法案页面（csbs.org）2024年6月CSBS公布的关于多州Abra案件的和解方案

好奇

  1. 仅在美国的 FinCEN 注册就足以开展加密货币业务吗？
  2. 缺少州许可证会导致联邦刑事指控吗？
  3. 为什么有些应用会拒绝来自特定州的客户？

探索

  1. 向 FinCEN 进行联邦级注册（课程 1.3.4）并不能替代州法律。美国各州自行决定谁需要持有货币传输许可证——这是一种由该州的银行或金融监管机构颁发的许可，允许相关机构为公众处理资金转账或保管资金。那些在多个州拥有客户的企业可能需要多份独立的许可证，每份许可证都需要单独申请、缴纳费用、满足特定的财务要求，并经过相应的审查和提交报告。纽约的 BitLicense 以及加利福尼亚州的数字金融资产法属于课程 1.3.6 中提到的针对加密货币的特殊法规；而本课程则介绍适用于美国大部分地区的通用货币传输制度，以及该制度如何影响相关行业的开发者。
  2. 是否需要许可证来开展加密货币相关业务，因州而异。作为各州监管机构的全国性组织——州银行监管者会议在2024年6月表示，有37个州要求虚拟货币转账必须持有资金传输许可证或类似许可；其中还有些州仅要求在涉及政府发行的货币时才需要此类许可，对于加密货币之间的交易则无需。蒙大拿州的情况则有所不同：该州的银行业监管机构称不会对资金传输服务进行监管。由于不同州的法规各异，且还会随着新法律的出台而变化，因此相关企业必须依据每个州现行的法律法规及监管要求来行事，而非遵循统一的全国性规定。
  3. 申请需通过由CSBS运营的全国多州许可系统（NMLS）进行，各州监管机构通过该系统为33,000多家非银行金融机构颁发许可证并对其进行监管。获得许可通常意味着企业必须满足以下要求：具备一定的净资产、提供担保债券及符合规定的投资项目、拥有足以偿付客户债务的资产，同时还需提交关于企业及其控制人的详细背景资料和财务信息。CSBS推动了《货币传输现代化法案》这一示范法律，该法案为这些标准制定了统一版本；据CSBS称，已有超过半数的州全部或部分实施了该法案，不过各州的执行力度与解读方式仍存在差异。
  4. 缺失州级许可证的行为可能构成联邦犯罪。根据《美国法典》第18编第1960条(b)(1)(A)款，如果某货币传输机构在缺乏必要州级许可证的情况下开展业务，且该行为在州法律中被视为轻罪或重罪，那么无论该机构是否知晓需要持有许可证，均属于“无证经营”；此类行为的处罚为最高五年监禁。2025年8月，司法部一位高级官员表示，如果没有证据证明被告明知有相关要求却故意违反，检察官不会提起此类基于许可证缺失的指控。这只是起诉政策上的规定，并非法律条文的修改，各州仍保留自身的民事和刑事管辖权。
  5. 各州联手打击无许可的加密货币公司。2024年6月26日，CSBS宣布有25个州的监管机构与加密货币平台Abra及其首席执行官就其未经相关州政府许可而开展业务的行为达成了和解协议。该案件是由证券监管机构举报引发的。Abra承认已于2023年6月15日停止为美国客户提供交易服务，并同意退还这些州境内的客户资产，金额高达8210万美元；各州则免除了其对每家相关机构的25万美元罚款，以便其能够完成资产返还。该首席执行官也同意在五年内不参与这些州的持牌货币转账业务，仅可作为被动投资者存在。
  6. 对于开发者而言，关键问题在于谁拥有客户价值以及客户居住在何处。非托管型软件通常会与托管型软件采用不同的分析方法（见第5.2.1节），但各州的法规并未全部采用FinCEN的表述方式；截至2026年10月，有一项保护非控制方开发者的法案仍在国会待审中（见第5.2.7节）。许多产品会屏蔽某些州或为这些州设置地理限制，从而拒绝在这些地区提供服务，但这种措施只有在实际被屏蔽的情况下才能起作用。一个实用的检查方法是在NMLS消费者查询系统中查找你所使用或计划合作的平台的法定名称，然后将列出的州与该平台允许接受客户服务的州进行对比。

关键事实

  • 根据《美国法典》第18编第1960条(b)(1)(A)款，未经必要的州级货币传输许可证而开展相关业务，无论被告是否知晓需要该许可证，均可能构成联邦犯罪。
  • 根据《美国法典》第18编第1960条，最高刑期为五年。
  • 2024年6月，CSBS表示有37个州要求虚拟货币转账必须持有资金传输许可证或类似许可。
  • 蒙大拿州银行与金融机构监管局表示，该机构不负责监管货币传输服务。
  • 2024年6月26日，25个州的金融监管机构宣布与Abra达成和解，原因是该公司在未获得相关州许可的情况下从事加密货币业务。
  • 在阿布拉案中，多达8210万美元的资产将被退还给客户，各州也免除了每处辖区25万美元的罚款。

练习 九、六、三、一

9收集列出您正在使用或可能开发的、涉及客户资金的9种加密货币服务，例如交易所账户、支付应用、自助终端、托管服务、接入合作伙伴服务或稳定币钱包（有些列表的条目会更少）。
6归类将它们分为6类：存储客户加密货币、存储客户现金、将现金转换为加密货币、仅支持加密货币之间的转换、由客户控制的软件，以及类别不明。
3提炼将这6类分为3组：可能需要州级许可证、可能不受州级货币传输法规约束，以及视具体州而定。
1凝结仅凭 FinCEN 注册登记并不能证明该加密货币企业有权在您所在的州合法为客户提供服务。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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