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暗号資産法/レベル V · 開発者と発行者/5.2 資金に関するルール/レッスン 2

州の送金業者ライセンス

なぜ顧客の資金を保有または移動させるアメリカの暗号通貨関連企業がほぼすべての州でライセンスが必要となるのか、州のライセンスがないことがどうして連邦犯罪に該当するのか、そして複数州にまたがる取り締まりはどのようなものか。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 顧客の資金や法定通貨の保管（カストディ）を避ける。非カストディアル型ソフトウェアは通常、各州のマネー・トランスミッター法（送金業法）の対象外であり、ライセンス取得費用、保証金（ボンド）、純資産要件のコストを節約できるが、FinCENの規定と異なる場合もあるため、各州固有の条文を確認すること。
  2. 法定通貨のオンランプ（入金経路）やカストディは、関連する各州でライセンスを取得したパートナーに委託し、無料で利用可能なNMLS Consumer Accessでそのライセンスを照会・確認することで、ライセンス取得の負担がパートナー側に留まるようにする。
  3. ライセンスを取得しない州にはジオフェンシング（地理的制限）をかける。モンタナ州はマネー・トランスミッターを規制しておらず、一部の州では法定通貨関連業務のみがライセンス対象だが、ブロック機能は確実に動作させる必要がある。必要なライセンスなしに無知のうちに運営した場合でも、§1960に基づく犯罪となり得るためである。
  4. ライセンス取得が避けられない場合は、NMLSを通じて申請する。Money Transmission Modernization Act（送金業近代化法）を導入した州は共通基準を採用しているため、重複作業を減らせるが、保証金、純資産、許容投資先に関する要件は依然として州ごとに適用される。
  5. 許可なく営業していたことが判明した場合は、その顧客へのサービスを中止し、預かっていた資産を返還しなければならない。Abra（2024）では、顧客に返金できるように各州が1州あたり25万ドルの罰金を免除した。

用意するものNMLS消費者アクセス（nmlsconsumeraccess.org）、州のライセンスを公開で検索するサイト18 U.S.C. §1960(b)(1)(A)：必要な州の許可なく運営する行為についてCSBS資金移動近代化法のページ（csbs.org）2024年6月のCSBSによる複数州にわたるアブラ和解案の発表

問い

  1. 米国で暗号資産ビジネスを行うには、FinCENに登録するだけで十分ですか？
  2. 州のライセンスを取得していないことが連邦犯罪で起訴される原因になり得るか？
  3. なぜ一部のアプリは特定の州のユーザーを拒否するのでしょうか？

探究

  1. FinCENへの連邦登録（レッスン1.3.4）は州法に取って代わるものではない。アメリカの各州は、一般の人々のために資金を移動させたり保管したりするための州の銀行・金融規制機関からの許可であるマネー・トランスミッターライセンス（MTL）を誰が取得すべきかを独自に決定している。複数の州に顧客を持つ企業は、それぞれ申請書、手数料、財務要件、審査、報告書などが異なる多数のライセンスを取得する必要があるかもしれない。ニューヨーク州のBitLicenseやカリフォルニア州のデジタル金融資産法は、レッスン1.3.6で取り上げられている暗号資産専用の規制制度であり、このレッスンでは国内のほとんどの地域に適用される一般的なマネー・トランスミッター制度と、それが開発者たちにどのように関わってくるかを扱っている。
  2. 暗号資産取引にライセンスが必要かどうかは州によって異なる。各州の規制機関からなる全国組織である州銀行監督者会議（CSBS）は2024年6月、37州で仮想通貨の送金に際して資金移転業者ライセンスまたはそれに類するものが必要だとし、そのうち数州では政府発行の通貨の場合のみ要求され、暗号資産同士の取引には適用されないと述べた。一方、モンタナ州は例外であり、同州の銀行局は資金移転業者を規制していないとしている。回答が州ごとに異なり、新しい法律によって変わるため、事業者は単一の全国的な規則ではなく、各州の現行法や規制当局のガイドラインを確認する必要がある。
  3. 申請は、CSBSが運営する全国多州ライセンスシステム（NMLS）を通じて行われ、このシステムを介して各州の規制当局が33,000社以上の非銀行系金融会社に対してライセンスを発行し監督を行っている。ライセンス取得には、純資産や保証債券、および顧客への支払いに充てるために保持する資産である「許可された投資」に関する基準を満たすこと、さらには会社及びその経営者に関する詳細な背景情報や財務情報の提出が求められる。CSBSは、これらの基準を統一したモデル法である「資金移動近代化法（Money Transmission Modernization Act）」を推進しており、州の半数以上が同法を全面的または部分的に施行しているとされているが、その適用や解釈は州によってまだ異なっている。
  4. 州のライセンスがないことは連邦犯罪に該当する可能性がある。18 U.S.C. §1960(b)(1)(A)によれば、州法上軽罪または重罪となる行為を州の必要なライセンスなしで行う場合、被告がライセンスが必要であることを知っていたかどうかにかかわらず、その資金移動事業は「無許可」とみなされ、罰則は最大5年の懲役刑となる。2025年8月、司法省の高官は、被告がその要件を知りながら故意に違反したという証拠がなければ、このようなライセンス違反に関する起訴は行わないと述べた。これは起訴方針であり、法規の変更ではなく、各州は引き続き独自の民事・刑事権限を保持している。
  5. 各州が連携して無許可の暗号資産企業に対処。2024年6月26日、CSBSは、25の州の規制当局が、必要な州のライセンスを得ずに事業を行っていた暗号資産プラットフォーム「Abra」とその最高経営責任者と和解したと発表した。この件は証券規制当局からの通報により始まった。Abraは2023年6月15日をもって米国の顧客向けの取引サービスを停止したこと、また、和解に参加した州における残りの顧客資産を最大8,210万ドルまで返還することに同意した。各州は返済を可能にするため、管轄区域ごとに課す25万ドルの罰金を免除した。最高経営責任者は、受動的な投資家としての場合を除き、5年間、これらの州でライセンスを取得した資金移動業者の事業に関与しないことに同意した。
  6. 開発者にとって重要なのは、顧客価値を誰が保持しているか、そして顧客がどこに住んでいるかという実用的な問題です。ノンカストディアル（非管理型）ソフトウェアは通常、カストディアル（管理型）とは異なる方法で分析されます（レッスン5.2.1）。しかし、州の法規ではFinCENの用語が使われているわけではなく、2026年10月時点でも支配権を持たない開発者を保護する法案は依然として議会で審議中でした（レッスン5.2.7）。多くの製品は、特定の州でライセンスを取得する代わりに、その州へのアクセスをブロックしたり「ジオフェンス」を設定したりしますが、これはブロックが実際に機能している場合にのみ有効です。実用的なチェック方法としては、利用中または提携を検討しているプラットフォームの正式名称をNMLS Consumer Accessで調べ、記載されている州と顧客を受け入れている州を比較することです。

重要な事実

  • 18 U.S.C. §1960(b)(1)(A)によれば、州の必要な資金移動ライセンスを取得せずに事業を行うことは、被告がライセンスが必要であることを知っていたかどうかにかかわらず、連邦犯罪となり得る。
  • 18 U.S.C. §1960に基づく最高刑罰は5年です。
  • 2024年6月、CSBSは37州で仮想通貨の送金に際して資金移転業者ライセンスまたはそれに類するライセンスが必要だと述べました。
  • モンタナ州の銀行・金融機関局は、送金業者を規制していないと述べている。
  • 2024年6月26日、25の州の金融規制当局は、必要な州の許可を得ずに暗号資産事業を運営したことについてAbraとの間で和解に達したと発表しました。
  • アブラ・セットルメントでは、最大8,210万ドル分の資産が顧客に返還される予定であり、各管轄区域に対しては25万ドルの罰金も免除されました。

演習 九・六・三・一

9集める取引所アカウント、決済アプリ、キオスク、カストディサービス、オンランプパートナー、ステーブルコインウォレットなど、顧客の資金に関わる、現在利用しているまたは将来的に開発する可能性のある暗号資産サービスを9つまで挙げてください（リストは短くなることもあります）。
6まとめる顧客の暗号資産を保管する、顧客の現金を保管する、現金を暗号資産に交換する、暗号資産同士のみの取引、顧客が管理するソフトウェア、不明。の6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つを3つのグループに分ける：州の許可が必要になりそうなもの、州の資金移動法の適用外である可能性が高いもの、そして州によって異なるもの。
1結晶化するFinCENへの登録だけでは、その暗号資産事業が自州で合法的に顧客にサービスを提供できることを示すものではないからです。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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