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暗号資産法/レベル V · 開発者と発行者/5.2 資金に関するルール/レッスン 3

KYC、AML、および銀行秘密法

銀行秘密法のもとで暗号資産マネーサービス事業者が実際に構築しなければならないもの、つまり身元確認から疑わしい活動報告（SAR）まで、そしてOKXやBinanceの事例が示す失敗の教訓とは何か。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. マネー・サービス・ビジネス（MSB）に該当しないよう製品を設計する（非カストディアル、法定通貨の取扱いなし、事業としての売買を行わない）。これにより、銀行秘密法（Bank Secrecy Act）に基づくAMLプログラム、SARおよびCTRの義務は適用されない。
  2. MSBである場合、31 CFR 1022.210に基づきリスクに応じた書面によるプログラムを社内で作成できる。独立したレビューはコンプライアンス責任者でない従業員が実施してもよく、90日以内に整備されなければならない。
  3. 現金の取り扱いは避けてください。そうすれば1万ドルを超える現金取引に関する報告書が作成されなくなります。ただし、2,000ドル以上の疑わしい取引については依然として報告が必要で、発見から30日以内に提出しなければなりません。
  4. 必要な記録を5年間、単一の検索可能なストレージに保管する。これは検査中に再構築するよりも安価であり、規制当局が最初に求める証拠でもある。
  5. 米国の顧客に対する書面による禁止措置は何の保護にもならない。OKXはそのような措置があったにもかかわらず5億400万ドル以上を支払った。市場を排除したいのであれば、KYCで国籍や居住地をチェックするなどして実際に排除するか、そこで規制に従うしかない。

用意するもの31 CFR 1022.210、マネーサービス事業者向けのマネーロンダリング防止プログラム規則（ecfr.govより）31 CFR 1022.320、マネーサービス事業者による疑わしい取引報告書（SAR）2025年2月24日に司法省がOKXの有罪認否に関して発表したプレスリリース独自の顧客オンボーディングフロー、ステップバイステップで記載

問い

  1. 「効果的なAMLプログラム」とは、小規模な暗号資産事業者にとって具体的に何が求められるのでしょうか？
  2. アメリカ人顧客を禁止する方針は、依然として彼らを受け入れている海外の取引所を守ることができるのか？
  3. プログラムが失敗したとき、罰を受けるのは会社か、創業者か、それとも両方か？

探究

  1. 「顧客を知る」（KYC）とは、顧客が誰であるかを収集し確認することを意味します。一方、「マネーロンダリング防止」（AML）とは、企業が犯罪資金の洗浄に利用されるのを防ぐためのより広範な規制の総称です。アメリカでは、これら両方は1970年の銀行秘密法およびそれに基づくFinCENの規則に由来しています（レッスン1.3.4）。マネーサービス事業である暗号資産関連企業にとって（レッスン5.2.1）、中心的な規則は31 CFR 1022.210です。この規則では、企業は、その所在地、規模、提供するサービス、取引量のリスクに応じて、マネーロンダリングやテロ資金供与を防ぐための効果的で文書化されたAMLプログラムを策定し、実施し、維持しなければなりません。
  2. この規則では4つの最低限の要素が定められている。第一に、顧客の身元確認、報告書の作成、記録の保管、法執行機関からの要請への対応を含む方針、手順、内部統制である。第二に、日常的なコンプライアンスを担当する指名された責任者である。第三に、疑わしい取引の発見などに関する適切なスタッフへの研修である。第四に、このプログラムに対する独立したレビューであり、コンプライアンス担当者本人でなければ従業員が行ってもよい。新規事業は設立後90日以内にこのプログラムを整備しなければならない。銀行には別途、より詳細な顧客身元確認の規則があり、マネーサービス事業者においては、身元確認はこのプログラムの規則の中に含まれる。
  3. このプログラムは報告書を受け取ります。マネーロンダリング対策業者は、2,000ドル以上の取引で、違法な資金が関与していると知っている、疑っている、または疑う理由がある場合、報告を回避する目的で行われている場合、または明らかな合法的な目的がない場合には、疑わしい取引報告書（SAR）を提出しなければならず、事実を初めて把握してから30日以内に提出する必要があります（31 CFR 1022.320）。10,000ドル以上の現金取引については通貨取引報告書の提出が義務付けられています（31 CFR 1010.311）。これは、キオスクなど、実際の現金が使用されるあらゆる場面で適用されます。記録は原則として5年間保管しなければなりません（31 CFR 1010.430）ため、取引所では口座が閉鎖された後も長期間にわたってオンボーディング情報や取引データを保持しているのです。
  4. OKXの事例は、規制当局が何を重視しているかを示している。2025年2月24日、同取引所のセーシェル法人はニューヨークで無許可の資金移動業務を行った罪で有罪を認め、5億400万ドル以上の支払いに合意した。同社の自白によると、OKXは2017年から米国ユーザーへのサービス提供を禁止する公式方針を定めていたにもかかわらず、米国の顧客を獲得しようとした。2022年11月頃まで、個人顧客はKYC手続きを経ずに口座開設や取引が可能だった。また、米国のIPアドレスのブロックも安価なVPNを使えば回避できた。2023年には従業員が米国顧客に別の国籍を申告することを提案した。事業者側が禁止対象となる顧客が存在していることを知っている場合、書面による禁止措置はほとんど意味を持たない。
  5. 失敗は企業だけでなく個人にも及ぶ。Binanceの創設者であるChangpeng Zhao（チャン・ペンジャオ）は、1.3.4節で説明した和解の一環として、効果的なAMLプログラムを維持しなかった罪で2023年11月に有罪を認め、2024年4月30日に4ヶ月の懲役刑が言い渡された。しかし2025年10月23日にトランプ大統領によって恩赦が与えられた。2025年1月27日には取引所のKuCoinも無許可で資金移動業務を行った罪で有罪となり、約3億ドルの支払いに合意した。恩赦によって刑罰は終了するが、今日営業しているどの企業に対しても銀行秘密法が課す義務までは変わらない。
  6. 対象となる事業のリストはますます拡大している。GENIUS Actにより、許可された支払い用ステーブルコイン発行体は銀行秘密法の適用を受ける金融機関とみなされ（レッスン3.2.4）、2026年4月10日にはFinCENとOFACがこれらの事業体向けのプログラム規則を共同で提案した。ただし、2026年10月時点ではその提案は最終決定されていなかった。開発者にとって、義務はその事業が何と呼ばれているかではなく、実際に行っている活動によって決まる。実用的なチェック方法としては、図面上で現金が出入りする箇所や、自社が顧客のキーを管理している箇所をすべてマークし、各箇所について誰が身元確認を行い、誰が疑わしい活動を監視し、記録はどこに保管されているかを書き留めることである。

重要な事実

  • 31 CFR 1022.210によれば、マネーサービス事業者は、マネーロンダリングを防止するために効果的かつ合理的に設計された書面によるAMLプログラムを維持しなければならない。
  • MSBプログラム規則では、内部統制、専任のコンプライアンス担当者、研修、および独立した監査が求められています。
  • マネーサービス事業者は、最初に疑わしい取引を発見してから30暦日以内に、2,000ドル以上の金額に関する疑わしい取引を報告しなければならない。
  • 1万ドルを超える現金取引には、通貨取引報告書の提出が義務付けられています。
  • 2025年2月24日、OKXは無許可の送金事業を行った罪を認め、5億400万ドル以上の支払いに合意しました。
  • チャン・ペンジャオは2024年4月30日に懲役4ヶ月の判決を受け、2025年10月23日に恩赦された。

演習 九・六・三・一

9集める暗号資産口座の開設や利用時に行われる、身分証明書のアップロード、セルフィー撮影、資金出所に関する質問、引き出しの一時停止、送金理由の説明要求など、満たしたチェック項目を最大9つ挙げてください（リストは短いものもあります）。
6まとめるそれらを、身元確認、継続的な監視、疑わしい活動への対応、現金に関する規則、記録の保管、そして説明できないチェックの6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つを3つのグループに分ける：AMLプログラム規則によって要求されるチェック、報告義務に基づくチェック、そしてプラットフォーム自身のリスク判断に基づくチェック。
1結晶化する特定の顧客を禁止する方針がOKXを守ることができなかった理由を、ご自身の言葉で1文で説明してください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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