Droit crypto/Niveau V · Créateurs et émetteurs/5.2 Les règles financières/Leçon 3
KYC, AML et le Bank Secrecy Act
Ce qu'une entreprise de services monétaires crypto doit réellement mettre en place au titre du Bank Secrecy Act, des vérifications d'identité aux déclarations de transactions suspectes, et ce que les affaires OKX et Binance révèlent sur les conséquences d'un non-respect.
Ceci est une ressource éducative et non un conseil juridique, fiscal ou en investissement. Le droit des crypto-actifs varie d'un pays à l'autre et d'un État à l'autre, et évolue souvent. Avant d'agir, vérifiez les règles en vigueur là où vous vivez auprès d'un avocat ou d'un conseiller fiscal qualifié.
La voie la plus légère
La voie la moins chère, la moins imposée, la plus simple et la plus discrète que permet la loi, de la meilleure à la moins bonne. Chaque étape indique la règle sur laquelle elle repose et la condition qui la maintient dans la légalité.
- Concevez le produit pour qu'il ne soit pas une entreprise de services monétaires (non-custodial, sans gestion de devise fiat, sans achat et vente en tant que commerce). Les obligations du Bank Secrecy Act relatives au programme AML, aux SAR et aux CTR ne s'appliquent alors plus.
- Si vous êtes un MSB, un programme écrit, adapté aux risques, au titre du 31 CFR 1022.210 peut être élaboré en interne. L'examen indépendant peut être effectué par un employé qui n'est pas le responsable de la conformité, et il doit être en place dans les 90 jours.
- Évitez la gestion d'espèces, ce qui supprime les rapports de transaction en espèces pour les montants dépassant 10 000 $. Les rapports de transactions suspectes s'appliquent toujours à partir de 2 000 $ et sont exigibles dans les 30 jours suivant leur détection.
- Conservez les registres obligatoires pendant cinq ans dans un seul dépôt consultable. C'est moins coûteux que de les reconstruire lors d'un examen, et c'est la preuve que les régulateurs demandent en premier lieu.
- Une interdiction écrite des clients américains n'est pas un bouclier ; OKX a payé plus de 504 millions de dollars malgré cela. Soit excluez réellement un marché, par exemple en vérifiant la nationalité et le lieu de résidence lors du KYC, soit soyez conforme sur ce marché.
Matériel31 CFR 1022.210, la règle du programme de lutte contre le blanchiment de capitaux pour les entreprises de services monétaires (sur ecfr.gov)31 CFR 1022.320, déclarations de transactions suspectes par les entreprises de services monétairesLe communiqué de presse du ministère de la Justice du 24 février 2025 concernant le plaidoyer de culpabilité d'OKXVotre propre parcours d'intégration client, rédigé étape par étape
Curiosité
- Que doit posséder exactement une petite entreprise crypto pour disposer « d'un programme AML efficace » ?
- Une politique interdisant les clients américains protège-t-elle une plateforme d'échange offshore qui continue de les accueillir ?
- Qui est sanctionné lorsque le programme échoue : l'entreprise, les fondateurs ou les deux ?
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- « Know your customer » (KYC) signifie collecter et vérifier l'identité d'un client ; « anti-money-laundering » (AML) désigne l'ensemble plus large de contrôles destinés à empêcher qu'une entreprise ne soit utilisée pour blanchir de l'argent criminel. Aux États-Unis, les deux découlent du Bank Secrecy Act de 1970 et des règles de FinCEN qui s'y rattachent (leçon 1.3.4). Pour une entreprise crypto qui est une entreprise de services monétaires (lesson 5.2.1), la règle centrale est le 31 CFR 1022.210 : elle doit élaborer, mettre en œuvre et maintenir un programme AML écrit et efficace, conçu de manière raisonnable pour empêcher qu'elle ne soit utilisée au titre du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, adapté aux risques liés à son emplacement, sa taille, ses services et son volume.
- La règle prévoit quatre éléments minimaux. Premièrement, des politiques, procédures et contrôles internes, y compris pour la vérification de l'identification des clients, le dépôt de rapports, la conservation des registres et la réponse aux demandes des forces de l'ordre. Deuxièmement, une personne nommée responsable de la conformité au quotidien. Troisièmement, une formation du personnel concerné, notamment sur la détection des transactions suspectes. Quatrièmement, un examen indépendant du programme, qu'un employé peut effectuer à condition que ce ne soit pas le responsable de la conformité. Une nouvelle entreprise doit avoir son programme en place dans les 90 jours suivant sa création. Les banques sont soumises à une règle distincte et détaillée d'identification des clients ; pour les entreprises de services monétaires, la vérification d'identité s'intègre au sein de cette règle de programme.
- Le programme alimente les rapports. Une entreprise de services monétaires doit déposer un rapport de transaction suspecte (SAR) sur une transaction d'au moins 2 000 $ qu'elle sait, soupçonne ou a des raisons de soupçonner impliquer des fonds illégaux, être conçue pour échapper à la déclaration, ou ne servir aucun but légal apparent, et elle doit le faire dans les 30 jours calendaires suivant la première détection des faits (31 CFR 1022.320). Un rapport de transaction en espèces est exigé pour les transactions en espèces dépassant 10 000 $ (31 CFR 1010.311), ce qui a une importance partout où des espèces physiques entrent, comme dans les kiosques. Les registres obligatoires doivent généralement être conservés pendant cinq ans (31 CFR 1010.430), c'est pourquoi les plateformes d'échange conservent les données d'intégration et de transaction longtemps après la fermeture d'un compte.
- L'affaire OKX montre ce que les régulateurs examinent. Le 24 février 2025, l'opérateur des Seychelles de la plateforme a plaidé coupable à New York d'avoir exploité une entreprise de transfert d'argent non autorisée et s'est engagé à payer plus de 504 millions de dollars. Selon ses aveux, OKX avait une politique officielle contre les utilisateurs américains depuis 2017, mais cherchait des clients américains ; jusqu'à la fin novembre 2022 environ, les clients particuliers pouvaient ouvrir des comptes et négocier sans avoir complété le KYC ; son blocage des adresses internet américaines pouvait être contourné avec de simples VPN bon marché ; et en 2023, un employé a suggéré à un client américain d'indiquer une autre nationalité. Une interdiction écrite ne pèse guère lorsque l'entreprise sait que les clients qu'elle interdit y sont présents.
- Les manquements touchent aussi bien les particuliers que les entreprises. Le fondateur de Binance, Changpeng Zhao, a plaidé coupable en novembre 2023 d'avoir manqué à son obligation de maintenir un programme AML efficace, dans le cadre du règlement décrit dans la leçon 1.3.4, et a été condamné le 30 avril 2024 à quatre mois de prison ; le président Trump l'a gracié le 23 octobre 2025. Le 27 janvier 2025, la plateforme d'échange KuCoin a plaidé coupable d'avoir exploité une entreprise de transfert d'argent non autorisée et s'est engagée à payer près de 300 millions de dollars. Une grâce met fin à la punition d'une personne ; elle ne modifie pas les obligations que le Bank Secrecy Act impose à toute entreprise opérant aujourd'hui.
- La liste des entreprises couvertes continue de s'élargir. Le GENIUS Act fait des émetteurs de stablecoins de paiement autorisés des institutions financières au titre du Bank Secrecy Act (leçon 3.2.4), et le 10 avril 2026, FinCEN et OFAC ont conjointement proposé les règles de programme pour eux ; la proposition n'était pas définitive à l'automne 2026. Pour les créateurs d'entreprises, les obligations suivent ce qu'une entreprise fait, non ce qu'elle s'appelle. Un contrôle pratique : marquez sur un schéma chaque point où des espèces entrent ou sortent, ou où votre société détient les clés privées des clients, et pour chaque point notez qui vérifie l'identité, qui surveille les activités suspectes et où sont conservés les registres.
Faits clés
- Au titre du 31 CFR 1022.210, une entreprise de services monétaires doit maintenir un programme écrit de lutte contre le blanchiment de capitaux qui soit efficace et conçu de manière raisonnable pour prévenir le blanchiment de capitaux.
- La règle du programme MSB exige des contrôles internes, une personne désignée à la conformité, une formation et un examen indépendant.
- Une entreprise de services monétaires doit déclarer les transactions suspectes impliquant au moins 2 000 $ dans les 30 jours calendaires suivant leur détection initiale.
- Les rapports de transaction en espèces sont exigés pour les transactions en espèces dépassant 10 000 $.
- Le 24 février 2025, OKX a plaidé coupable d'avoir exploité une entreprise de transfert d'argent non autorisée et s'est engagé à payer plus de 504 millions de dollars.
- Changpeng Zhao a été condamné à quatre mois de prison le 30 avril 2024 et a été gracié le 23 octobre 2025.
Exercice neuf, six, trois, un
Vérification des faits
Les dates, les chiffres et les affirmations ont été vérifiés à l’aide des sources publiées listées ci-dessous.
- 31 CFR 1022.210 (AML programs for money services businesses)
- 31 CFR 1022.320 (Reports by MSBs of suspicious transactions)
- 31 CFR 1010.311 (Filing obligations for reports of transactions in currency)
- DOJ SDNY: OKX pleads guilty to violating US anti-money laundering laws (24 Feb 2025)
- DOJ SDNY: KuCoin pleads guilty to unlicensed money transmission charge (27 Jan 2025)
- DOJ Criminal Division: United States v. Changpeng Zhao (case page)
- CNBC: Trump pardons Binance founder Changpeng Zhao (23 Oct 2025)
- Federal Register: PPSI AML/CFT program and sanctions compliance program requirements, proposed rule (10 Apr 2026)