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加密资产法/等级 V · 项目开发与发行/5.2 资金监管规则/课程 3

客户身份识别、反洗钱以及银行保密法

根据《银行保密法》，一家加密货币货币服务企业实际上必须建立哪些机制——从身份核验到可疑活动报告；OKX与Binance的案例又揭示了在履行这些义务时出错意味着什么。

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 设计产品，使其不构成货币服务企业（非托管、不处理法币、不以经营为目的进行买卖）。这样一来，《银行保密法》项下的反洗钱计划以及可疑活动报告和货币交易报告义务便不再适用。
  2. 如果您属于货币服务企业，可依据 31 CFR 1022.210 在内部建立一套成文的、与风险相匹配的计划。独立审查可由非合规官的员工执行，且该计划必须在 90 天内落实到位。
  3. 避免处理现金，即可免除针对超过 $10,000 的现金交易报告义务。可疑活动报告自 $2,000 起仍然适用，并须在发现后 30 日内提交。
  4. 将法定留存记录保存五年，并存入单一的可检索存储库中。这比在检查期间重新重建这些记录成本更低，也是监管机构首先要求提供的证据。
  5. 成文的禁止美国客户条款并非护身符；OKX 尽管有此规定，仍支付了超过 $504 million 的罚款。要么切实排除某一市场（例如通过核查 KYC 国籍和居住地），要么在该市场合规经营。

材料31 CFR 1022.210，针对货币服务企业的反洗钱计划规则（详见 ecfr.gov）31 CFR 1022.320：货币服务企业提交的可疑活动报告美国司法部于2025年2月24日发布的关于OKX认罪的新闻稿您自己的客户入门流程，分步骤详细说明

好奇

  1. 一个有效的反洗钱计划要求小型加密货币企业具备哪些条件？
  2. 禁止美国客户的政策能否保护那些仍然接纳美国客户的离岸交易所？
  3. 当项目失败时，谁会受到惩罚：公司、创始人，还是两者皆有？

探索

  1. “了解你的客户”（KYC）指的是收集并核实客户的身份信息；而“反洗钱”（AML）则是一系列旨在防止企业被用于清洗犯罪资金的管控措施。在美国，这两项要求均源自1970年的《银行保密法》以及FinCEN据此制定的规则（课程1.3.4）。对于那些属于货币服务行业的加密货币企业而言（课程5.2.1），核心规定为31 CFR 1022.210：这类企业必须制定、实施并维持有效的书面反洗钱计划，该计划应能够合理地防止企业被用于洗钱或恐怖主义融资活动，且其力度需根据企业的所在地、规模、所提供的服务以及业务量所对应的风险程度来确定。
  2. 该规则规定了四项基本要求。首先，是各项政策、程序及内部控制措施，包括客户身份核实、报告提交、记录保存以及应对执法机构的要求等。其次，是要指定一名负责日常合规工作的人员。第三，是对相关员工进行培训，内容包括如何识别可疑交易。第四，是对该合规计划进行独立审查，可由非合规官员的员工来执行此项工作。新成立的企业必须在成立后90天内建立相应的合规计划。银行有单独且更为详细的客户身份核实规定；而对于货币服务行业而言，身份核实工作则属于上述合规计划的要求之中。
  3. 该程序用于提交报告。对于那些知晓、怀疑或有理由怀疑涉及非法资金、旨在逃避报告监管，或没有明显合法用途的、金额至少为2,000美元的交易，货币服务企业必须提交可疑交易报告（SAR），且必须在发现相关事实后的30个日历日内完成报告提交（31 CFR 1022.320）。对于金额超过10,000美元的现金交易，则必须提交现金交易报告（31 CFR 1010.311），凡是涉及现金交易的场合，如自助服务终端，都需遵守这一规定。这些记录通常需要保存五年时间（31 CFR 1010.430），这也是为什么在账户关闭后，货币兑换机构仍会长期保留用户的注册信息及交易数据。
  4. OKX案展示了监管机构关注的重点。2025年2月24日，该交易所在塞舌尔的运营方在纽约承认自己从事了未经许可的货币传输业务，并同意支付超过5.04亿美元的罚款。根据其认罪陈述，OKX从2017年起就有禁止美国用户使用的官方政策，但仍试图吸引美国客户；直到2022年11月左右，零售客户仍可在不完成KYC的情况下开户并交易；通过廉价的VPN即可绕过对美国IP地址的封锁；2023年时甚至有员工建议美国客户填写其他国籍。当企业明知被禁止的客户就在其中时，一纸书面禁令几乎毫无意义。
  5. 失败不仅会波及企业，也会影响个人。正如1.3.4节所述，币安创始人赵长鹏于2023年11月承认自己未能维持有效的反洗钱计划（作为该和解协议的一部分），随后于2024年4月30日被判四个月监禁；特朗普总统于2025年10月23日赦免了他。2025年1月27日，交易所KuCoin也承认自己从事了未经许可的货币传输业务，并同意支付近3亿美元作为罚款。大赦可以终结一个人的刑罚，但并不会改变《银行保密法》对任何当前仍在运营的企业所规定的义务。
  6. 受该法规覆盖的业务范围仍在不断扩展。《GENIUS法案》规定，获准发行的支付类稳定币发行商属于《银行保密法》下的金融机构（参见3.2.4节）。2026年4月10日，FinCEN与OFAC共同提出了针对这些机构的计划规则草案；截至2026年10月，该草案尚未最终确定。对于开发者而言，其职责取决于企业的实际业务活动，而非其自称的名称。一个实用的检查方法是：在流程图中标出所有现金流入或流出的节点，以及公司控制客户私钥的节点；针对每个节点，需记录负责身份核验的人员、监控可疑活动的人员以及相关记录的存储地点。

关键事实

  • 根据《31 CFR 1022.210》的规定，货币服务企业必须制定书面的反洗钱计划，该计划需具备有效性，并经过合理设计，以防范洗钱行为。
  • MSB计划规则要求建立内部控制机制、指定合规负责人、开展培训，并进行独立审查。
  • 货币服务企业必须在首次发现涉及至少2,000美元的可疑交易后的30个日历日内进行报告。
  • 金额超过10,000美元的现金交易需要提交货币交易报告（CTR）。
  • 2025年2月24日，OKX承认从事未经许可的货币转账业务，并同意支付超过5.04亿美元的罚款。
  • 2024年4月30日，赵长鹏被判处四个月监禁，2025年10月23日被赦免。

练习 九、六、三、一

9收集列出在开设或使用加密货币账户时已满足的最多9项要求，例如上传身份证明、自拍、回答资金来源相关问题、冻结提现金额，或是需要解释转账原因等（部分列表的要求较少）。
6归类将它们分为6类：身份验证、持续监控、可疑活动后续跟进、现金相关规则、记录保存以及你无法解释的检查项。
3提炼将这6类精简为3组：反洗钱计划规则要求的检查、由报告义务驱动的核查，以及看似是平台自身风险决策的检查。
1凝结用你自己的话写一句话，解释为什么一项禁止特定客户的政策未能保护 OKX。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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