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가상자산법/레벨 V · 개발자와 발행자/5.1 토큰 발행/수업 7

마케팅 주장과 소비자 보호법

FTC법, 미국의 상품 및 전신 사기법, 그리고 영국과 EU의 홍보 규정에 따라 증권이 아닌 토큰이라도 그 마케팅 내용으로 인해 법적 책임을 질 수 있는 이유는 무엇인가?

교육 목적이며 법률, 세무 또는 투자 자문이 아닙니다. 가상자산 관련 법은 국가와 주(州)마다 다르며 자주 바뀝니다. 행동하기 전에 거주지의 현행 규정을 자격을 갖춘 변호사나 세무사에게 확인하세요.

가장 가벼운 길

법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.

  1. 오늘 시점에 입증할 수 있는 사실만 진술하십시오. 막연한 열의와 구체적인 사실적 주장(안전성, 감사, 잠금, 수익률 또는 공정성에 관한 모든 주장)은 FTC Act §5에 따라 현실과 대조하여 검증되며, 법적 취급이 다릅니다.
  2. 각 사실적 주장에 대해 해당 잠금 계약, 감사 커밋 또는 준비금을 연결한 증거 파일을 유지하십시오. 이는 비용이 들지 않으며, FTC Act, CFTC Rule 180.1 및 유선 사기(wire-fraud) 법률에 따른 기만(deception) 주장에 대한 방어 수단입니다.
  3. 승인을 받은 업체에게 프로모션 승인을 맡기는 대신, 영국 사용자를 제외하고 영국 대상 타겟팅을 하지 마십시오. 2023년 10월 8일부터 영국 소비자 대상 불법 가상자산 홍보는 FSMA 제21조에 따라 범죄입니다.
  4. EU 대상 마케팅의 경우, 이를 '마케팅'으로 명시하고 백서(white paper) 내용과 일치시키며 MiCA Article 7의 '검토 또는 승인되지 않음(not reviewed or approved)' 문구를 포함하십시오. 백서가 필요한 경우에는 백서 공개 전에 아무것도 게시하지 마십시오.
  5. '증권이 아니다'라는 지위에 의존하지 마십시오. SEC의 2025년 밈코인 성명은 사기(fraud)를 다른 기관으로 이관했으며, 토큰이 증권인지 여부와 관계없이 유선 사기는 최대 20년의 형량을 부과합니다.

준비물연방거래위원회법 제5조, 15 U.S.C. §45상품 판매와 관련된 사기에 관한 CFTC 규정 180.1 (17 CFR §180.1)FCA의 암호자산 금융 홍보에 관한 정책 문서 PS23/6EU의 MiCA 규정 제7조(마케팅 커뮤니케이션에 관한 조항)

호기심

  1. 밈코인이 증권에 해당하지 않는다면, 그 마케팅은 어떤 법률의 적용을 받나요?
  2. 과장과 허위 주장의 경계는 어디인가요?
  3. 영국이나 EU에 있는 사람들이 런칭 관련 게시물을 볼 때 어떤 규칙이 적용되나요?

탐구

  1. 2025년 2월 27일 SEC 직원의 밈코인에 관한 성명에 따르면, 일반적인 밈코인 구매자들은 연방 증권법의 보호를 받지 못하지만, 다른 법률에 근거해 다른 연방 또는 주 기관이 사기 행위를 추궁할 수 있다고 경고했습니다. SEC의 2026년 해석 역시 약속에 대한 분석은 반사기 조항과 별개라고 명시합니다. 따라서 증권이라는 꼬리표를 피한다고 해서 허위 또는 오해의 소지가 있는 마케팅에 대한 책임을 피하는 것은 아닙니다. 여러 중첩된 규정이 적용될 수 있으며, 그 어느 것도 해당 토큰이 증권인지 여부에 달려 있지 않습니다. 유료 홍보 및 그에 따른 공개 사항은 5.3.1절에서 다룹니다.
  2. 미국에서는 연방거래위원회법 제5조, 즉 15 U.S.C. §45에 따라 ‘상거래와 관련하여 발생하거나 상거래에 영향을 미치는 부당하거나 기만적인 행위나 관행’이 불법으로 규정되어 있습니다. 어떤 행위가 부당한 것으로 간주되려면, 소비자들이 합리적으로 피할 수 없는 심각한 피해를 초래하거나 그러한 피해가 이점보다 더 큰 경우에만 해당됩니다. 2023년 7월 13일, FTC는 파산한 암호화폐 플랫폼인 세라스 네트워크가 소비자들의 자산을 관리하는 것을 영구적으로 금지하는 합의안을 발표했습니다. 또한 47억 달러에 달하는 판결금은 보류되어 남아 있는 자산이 파산 절차를 밟는 고객들에게 돌아갈 수 있도록 했으며, 예금이 안전하고 언제든지 인출 가능하다고 주장한 전 임원 3명을 상대로 소송을 제기했습니다(레슨 4.1.4).
  3. FTC가 지목한 허위 주장 목록은 동시에 사실일 경우에만 제기할 수 있는 주장들의 목록이기도 합니다. 고객들이 언제든지 자금을 인출할 수 있다는 점, 7억 5천만 달러 규모의 보험 정책이 예금을 보장한다는 점, 준비금이 충분하다는 점, 'Earn' 프로그램의 연 수익률이 최대 18%에 달한다는 점, 그리고 회사가 무담보 대출을 하지 않았다는 점 등이 그것입니다. 2022년 5월, 창업자는 온라인 영상을 통해 Celsius가 '그 어느 때보다 강력하다'고 말했습니다. 안전성, 보험, 준비금, 감사 및 수익률에 관한 구체적이고 검증 가능한 주장들이야말로 소비자 보호법이 현실과 대조하여 검증하는 대상입니다. 막연한 열기는 구체적인 사실적 주장과는 다르게 취급됩니다.
  4. 상품법과 형사법은 추가적인 계층을 더합니다. 2026년 3월 SEC와 CFTC의 공동 발표는 일부 비증권형 암호화폐 자산이 상품이 될 수 있다고 지적하며, CFTC 규정 180.1은 주 간 통상에서 어떤 상품의 매매 계약과 관련하여 중요한 사실에 대해 고의적으로 또는 무모하게 허위나 오해를 유발하는 진술을 하는 것을 불법으로 규정합니다. 연방 전신 사기법(18 U.S.C. §1343)은 주 간 통신 수단을 이용해 거짓된 표현이나 약속으로 금전을 취득하려는 계획에 대해 최대 20년의 징역형을 부과합니다. Pump.fun 사건에서는 '공정한 출시(fair launch)'와 '공평한 경쟁 환경(even playing field)'이 전신 사기를 뒷받침할 수 있는 사실적 주장으로 취급되었습니다(5.1.4절).
  5. 영국은 암호화폐 마케팅을 직접 규제합니다. 2023년 10월 8일부터 영국 소비자를 대상으로 하는 암호화폐 홍보는 FCA 인가 기업에 의해 전달되거나 승인받아야 하며, FCA에 등록된 암호화폐 기업이 진행하거나 면제 조항에 해당해야 합니다. 그렇지 않으면 2000년 금융서비스 및 시장법(FSMA) 제21조를 위반하여 최대 2년의 징역형, 벌금 또는 그 양자를 부과받을 수 있는 형사 범죄가 됩니다. FCA 규칙은 '투자한 돈을 전부 잃을 각오가 되어 있지 않다면 투자하지 마세요'라는 위험 경고 문구, 해당 기업과의 첫 거래 시 신규 투자자에 대한 24시간의 숙려 기간, 그리고 '친구 추천' 보너스와 같은 인센티브 금지 등을 요구합니다. 해외 기업도 이에 포함됩니다.
  6. 유럽연합에서는 MiCA 제7조가 일반 대중에게 제공되거나 거래가 승인된 암호화폐의 마케팅이 마케팅임을 명확히 식별할 수 있어야 하고, 공정하며 명확하고 오해를 유발하지 않아야 하며, 백서가 요구되는 경우 그 내용과 일치해야 한다고 규정합니다. 또한 EU 당국이 이를 검토하거나 승인하지 않았다는 지정 문구를 포함해야 합니다. 백서가 필요한 경우, 백서가 공개되기 전에는 어떠한 마케팅도 진행될 수 없습니다(3.3.1절). 실무적 점검 방법: 출시 자료에 포함된 모든 사실적 주장, 즉 '잠금(lock)', '감사(audit)'부터 '공정한 출시(fair launch)' 및 수익률 수치까지를 나열하고 각 항목 옆에 그 주장을 오늘 시점에서 사실로 만드는 근거를 적어보세요.

핵심 사실

  • FTC법 제5조(a)(1)호, 즉 15 U.S.C. §45는 상거래와 관련되거나 그에 영향을 미치는 부당하거나 기만적인 행위나 관행을 불법으로 규정합니다.
  • 2023년 7월 13일, FTC는 세라스 네트워크가 소비자들의 자산을 관리하는 것을 영구적으로 금지하는 합의안을 발표했으며, 47억 달러 규모의 판결은 유예되었습니다.
  • CFTC 규칙 180.1은 주간 거래에서 이루어지는 모든 상품의 매매 계약과 관련하여 고의적으로 또는 부주의하게 허위이거나 오해를 불러일으키는 중요한 사실을 진술하는 것을 금지합니다.
  • 연방 전신 사기법인 18 U.S.C. §1343에 따라 일반적인 경우 최대 징역 20년형이 부과됩니다.
  • 영국의 암호자산 금융 홍보 규제는 2023년 10월 8일에 시행되었으며, 불법적인 홍보 행위는 2000년 제정된 FSMA의 21조를 위반하는 것으로 최대 2년의 징역형에 처해질 수 있습니다.
  • MiCA 제7조는 암호자산 마케팅 커뮤니케이션이 공정하고 명확해야 하며 오해를 유발해서는 안 되고, 필요한 백서의 내용과 일치해야 한다고 규정하고 있습니다.

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

9모으기알고 있는 토큰이나 암호화폐 서비스의 마케팅에서 제시된 사실적 주장 최대 9가지를 나열해 보세요(목록은 더 짧을 수도 있습니다). 안전성, 감사, 잠금, 수익률, 상장, 파트너십 또는 공정성에 관한 주장 등이 포함될 수 있습니다.
6묶기안전 및 보안 관련 주장, 재정적 수익에 대한 주장, 내부자나 공정성에 관한 주장, 감사인이나 거래소와 같은 제3자에 관한 주장, 미래에 대한 주장, 그리고 사실적 내용이 전혀 없는 순수한 열광적 반응으로 6가지 카테고리로 분류하십시오.
3추리기6개를 3개의 그룹으로 나누세요: 오늘 확인할 수 있는 주장, 나중에야 확인할 수 있는 주장, 그리고 전혀 확인할 수 없는 주장입니다.
1결정화목록 중 거짓이라면 가장 큰 피해를 초래할 수 있는 주장은 무엇인지, 그리고 이 수업에서 다룬 법 중 이를 규제할 가능성이 가장 높은 법은 무엇인지 한 문장으로 서술하세요.

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

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