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加密资产法/等级 V · 项目开发与发行/5.1 发行代币/课程 7

营销宣传与消费者保护法

根据美国《联邦贸易委员会法》、商品与电信欺诈法律，以及英国和欧盟的推广规则，为何一种并非证券的代币仍需为其营销宣传内容承担法律责任？

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 只陈述您今天能够证明的内容。笼统的热情表达与具体的事实性声明在法律上受到不同对待，而关于安全性、审计、锁仓、收益率或公平性的每一项声明，都将依据《联邦贸易委员会法》（FTC Act）第5条接受现实检验。
  2. 为每项事实性声明建立证据档案，将其与锁仓合约、审计提交记录或储备金挂钩。这毫无成本，且是应对根据《联邦贸易委员会法》、商品期货交易委员会规则 180.1（CFTC Rule 180.1）及电信欺诈法提起的欺骗指控时的抗辩手段。
  3. 排除英国用户并避免针对英国受众进行营销，而不是付费聘请持牌机构来批准推广活动。自 2023 年 10 月 8 日起，向英国消费者进行非法加密资产推广即构成《金融服务与市场法》（FSMA）第 21 条规定的刑事犯罪。
  4. 面向欧盟的营销必须标注为“营销”，确保其内容与白皮书保持一致，并包含《加密资产市场法规》（MiCA）第 7 条要求的“未经审查或批准”声明；若要求发布白皮书，则在发布前不得公开任何内容。
  5. 不要依赖“非证券”地位。美国证券交易委员会（SEC）2025 年关于模因币的声明将欺诈问题留给了其他机构，且无论该代币是否属于证券，电信欺诈均可判处最高 20 年的监禁。

材料《联邦贸易委员会法》第5节，15 U.S.C. §45美国商品期货交易委员会第180.1条规则（17 CFR §180.1）关于商品销售中的欺诈行为英国金融行为监管局关于加密资产金融推广的政策声明PS23/6欧盟《MiCA法规》中关于营销传播的第七条

好奇

  1. 如果某个Meme币不属于证券，那么其营销行为受哪些法律约束？
  2. 炒作与虚假宣传的界限在哪里？
  3. 当英国或欧盟的用户看到某次发布的帖子时，适用哪些规则？

探索

  1. 美国证券交易委员会（SEC）在2025年2月27日关于Meme币的声明中表示，典型Meme币的购买者不受联邦证券法保护，但警告称其他联邦或州级机构仍可能依据其他法律对欺诈行为进行追责。SEC在2026年的解读中也指出，其对相关承诺的分析与反欺诈条款是相互独立的；因此，即便某代币未被认定为证券，也不意味着可以逃避虚假或误导性营销所带来的责任。可能存在多种适用的法规，而这些法规均不以该代币是否属于证券为前提。关于有偿推荐及其披露的内容，请参见5.3.1节。
  2. 在美国，《联邦贸易委员会法》第5条，即15 U.S.C. §45，规定“任何在商业活动中实施或可能对商业活动造成影响的不公平或具有欺骗性的行为”均为非法行为。只有当某种行为导致或可能导致消费者无法合理避免的严重损害，且这种损害的后果无法被其带来的利益所抵消时，该行为才属于不公平行为。2023年7月13日，联邦贸易委员会宣布达成一项和解协议，永久禁止已经破产的加密货币平台Celsius Network处理消费者的资产；同时，47亿美元的判决也被暂缓执行，以便将剩余资产分配给该平台的客户。此外，该机构还起诉了三名前高管，原因是他们声称用户的存款是安全的且随时可以取用（课程4.1.4）。
  3. FTC列出的那些涉嫌虚假的宣传内容，其实也是一份“只有事实为真时才能宣称”的清单：比如客户可以随时提取资金、7.5亿美元的保险保单能够覆盖存款、公司拥有充足的储备金、“Earn计划”的年收益率可高达18%，以及该公司没有发放任何无担保贷款。2022年5月，该公司的创始人曾在一段网络视频中表示Celsius“比以往任何时候都更加强大”。关于安全性、保险、储备金、审计情况以及收益率的那些具体且可验证的声明，正是消费者保护法用来检验其真实性的依据。空洞的热情宣言与具体的事实陈述受到的对待是不同的。
  4. 商品属性与刑法又为这一问题增添了更多层次。美国证券交易委员会（SEC）与商品期货交易委员会（CFTC）在2026年3月联合发布的文件中指出，某些非证券类的加密资产可能属于商品范畴；而CFTC规则180.1规定，在州际贸易中的任何商品销售合同相关活动中，故意或鲁莽地作出关于重要事实的虚假或误导性陈述是违法行为。根据《美国法典》第18编第1343条，利用州际电信手段通过虚假陈述或承诺骗取钱财的行为将面临最高20年的监禁处罚。在Pump.fun案中，“公平启动”与“公平竞争环境”被视为可能构成电信诈骗的事实依据（见5.1.4节）。
  5. 英国对加密货币营销活动实行直接监管。自2023年10月8日起，任何向英国消费者进行的加密资产推广都必须由FCA授权的机构负责沟通或审批，或者由在FCA注册的加密资产企业来实施，否则即构成违反《2000年金融服务与市场法》第21条的行为，这种行为属于刑事犯罪，可处以最高两年监禁、罚款或两者并罚。根据FCA的规定，必须给出“除非您准备好损失全部投资资金，否则请勿投资”的风险警示；首次向该机构投资的投资者需有24小时的冷静期；同时禁止使用“推荐朋友”之类的奖励手段。海外企业也须遵守这些规定。
  6. 在欧盟，《MiCA》第7条要求：面向公众发行或允许交易的加密资产，其营销传播必须明确标识为营销内容，且应当公平、清晰、不具误导性；如有白皮书要求，则营销内容必须与白皮书一致；同时还需注明没有任何欧盟机构对该资产进行过审核或批准。如果需要发布白皮书，那么在白皮书发布之前不得进行任何营销活动（见3.3.1节）。一个实用的检查方法是将宣传材料中的所有事实性声明列出来，包括“已锁定”、“已完成审计”、“公平发行”以及收益数据等，然后在每项声明旁注明目前能够证明其真实性的依据。

关键事实

  • 《联邦贸易委员会法》第5(a)(1)条，即《美国法典》第15编第45节，规定那些在商业活动中存在或可能影响商业活动的不公平或具有欺骗性的行为属于非法行为。
  • 2023年7月13日，美国联邦贸易委员会宣布达成和解协议，永久禁止Celsius Network处理消费者的资产，并暂缓执行47亿美元的判决。
  • CFTC规则180.1禁止在州际贸易中的任何商品销售合同中，故意或疏忽地作出关于重要事实的虚假或具有误导性的陈述。
  • 根据《美国法典》第18编第1343条关于联邦电信诈骗的法律规定，普通案件的最高量刑为20年监禁。
  • 英国针对加密货币的金融推广监管机制于2023年10月8日正式实施。任何非法推广行为均违反《2000年金融服务和市场法》第21条，最高可判处两年监禁。
  • 《MiCA》第7条规定，加密资产营销传播内容必须公平、清晰且不具误导性，并与任何必需的白皮书保持一致。

练习 九、六、三、一

9收集列举您所了解的某种代币或加密货币服务在营销中提出的最多9项事实性声明（有些列表会较短），例如关于安全性、审计情况、锁定机制、收益率、上架情况、合作伙伴关系或公平性的声明。
6归类将它们分为6类：安全与保障相关声明、财务回报相关声明、关于内部人士或公平性的声明、关于第三方（如审计师或交易所）的声明、关于未来的声明，以及毫无事实内容的纯粹热情表达。
3提炼将这6类主张分为3组：今天即可核实的主张、只能日后核实的主张，以及根本无法核实的主张。
1凝结请写一句话，指出列表中哪个说法一旦被证伪会造成最严重的危害，以及此处讨论的哪部法律最有可能适用于该情况。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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