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Kryptorecht/Niveau IX · Tod, Scheidung und Streit/9.2 Familien- und Geldstreitigkeiten/Lektion 6

Geschäftspartner und gemeinsame Wallets

Wie informelle Krypto-Vorhaben automatisch zu Gesellschaften werden, wem die Coins in einer Wallet gehören, die nur ein Partner kontrolliert, was sich Partner gegenseitig schulden und was Kleiman v. Wright über den Nachweis einer Gesellschaft nach Jahren zeigt.

Bildung statt Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung. Das Kryptorecht unterscheidet sich von Land zu Land und von Bundesstaat zu Bundesstaat und ändert sich häufig. Prüfen Sie die an Ihrem Wohnort geltenden Regeln mit einem qualifizierten Anwalt oder Steuerberater, bevor Sie handeln.

Der schlanke Weg

Der günstigste, steuerärmste, einfachste und diskreteste Weg, den das Recht erlaubt – das Beste zuerst. Jeder Schritt nennt die Regel, auf der er beruht, und die Bedingung, unter der er rechtmäßig bleibt.

  1. Schreiben Sie die Vereinbarung auf, bevor Sie Geld bündeln: Eine kurze Gesellschaftsvereinbarung oder eine LLC-Satzung (Betriebsvereinbarung), die Beiträge, Schlüsselhalter, Unterschriftsschwellen und Austrittsbedingungen festlegt, vermeidet den kostspieligen Streit nach Jahren, wie er in Kleiman v. Wright zu sehen war.
  2. Fordern Sie vor einer Klage gemäß Kalifornien Corporations Code §16403 kostenlos Bücher und Aufzeichnungen an; ein Partner, der den einzigen Schlüssel hält, muss für Gesellschaftsvermögen nach §16404 abrechnen.
  3. Eine Gesellschaft muss Form 1065 gemäß 26 U.S.C. §6031 einreichen, selbst wenn keine Steuer geschuldet wird; Rev. Proc. 84-35 kann die Verspätungsstrafe für 10 oder weniger Partner erlassen, wenn jeder seinen Anteil fristgerecht angegeben hat.
  4. Ehegatten, die die einzigen Mitglieder eines gemeinsam geführten Geschäfts sind und beide wesentlich mitwirken, können den Status als qualifizierte gemeinsame Unternehmung (Qualified Joint Venture) nach §761(f) wählen und auf eine Gesellschaftssteuererklärung verzichten; sie müssen jedoch eine gemeinsame Steuererklärung einreichen.
  5. Verwenden Sie eine Multisig-Wallet, die der schriftlichen Vereinbarung entspricht, damit kein Partner allein Mittel bewegen kann; der Code entscheidet nicht über das Eigentum, daher muss dies das unterzeichnete Dokument tun.

MaterialienDie Version Ihres Bundesstaates des Revised Uniform Partnership Act (für Kalifornien: Corporations Code §§16202, 16204, 16403 und 16404)Jede schriftliche Vereinbarung, jeder Chatverlauf oder jede Tabelle, die festhält, wer wann was beigetragen hatEine Liste der gemeinsamen Wallets mit dem Hinweis, wer welchen Schlüssel hält oder als Multisig-Unterzeichner fungiert und wie Überweisungen genehmigt werden

Neugier

  1. Wenn ein Freund und ich Geld in eine gemeinsame Wallet eingezahlt haben, sind wir dann rechtlich Partner?
  2. Wem gehören die Coins, wenn nur einer von uns den Schlüssel besitzt?
  3. Was kann ich tun, wenn mein Partner keinen Zugriff oder keine Informationen teilen will?

Erkunden

  1. Viele Krypto-Vorhaben beginnen informell: Zwei oder drei Personen bündeln Geld zum Handeln, Mining oder Betreiben eines Nodes, und einer von ihnen hält die Wallet. Das US-Gesellschaftsrecht kann daraus ohne jede Registrierung eine offene Gesellschaft (General Partnership) machen. Nach Kalifornischem Corporations Code §16202(a), der dem Revised Uniform Partnership Act folgt, bildet ein Zusammenschluss von zwei oder mehr Personen zur gemeinschaftlichen Führung eines gewinnbringenden Geschäfts eine Gesellschaft, unabhängig davon, ob sie beabsichtigen, eine zu gründen; die Gesellschafter haften in der Regel gesamtschuldnerisch für deren Verbindlichkeiten. Lektion 5.3.4 wendet diese Regeln auf DAOs an; diese Lektion behandelt kleine Vorhaben und die Personen dahinter.
  2. Das Halten des Schlüssels macht jemanden nicht zum Eigentümer. Nach §16204 ist Vermögen, das im Namen der Gesellschaft erworben wird oder von einem Gesellschafter in dieser Eigenschaft, Gesellschaftsvermögen; nach §16204(c) wird Vermögen, das mit Gesellschaftsmitteln gekauft wurde, als Gesellschaftsvermögen vermutet, selbst wenn es nicht auf den Namen der Gesellschaft gehalten wird. Eine Wallet, die aus gebündeltem Geld finanziert und von einem Partner kontrolliert wird, kann daher Coins enthalten, die der Gesellschaft gehören. Die Vermutung wirkt in beide Richtungen: Coins, die ein Partner als privat betrachtet, können für die Gesellschaft beansprucht werden, wenn sie mit gebündelten Mitteln bezahlt wurden. Aufzeichnungen darüber, wer was bezahlt hat, entscheiden über die meisten dieser Streitfragen.
  3. Partner schulden sich gegenseitig Pflichten. Nach §16404 umfasst die Treuepflicht das Abrechnen gegenüber der Gesellschaft und das treuhänderische Halten für sie jeglicher Vermögenswerte, Gewinne oder Vorteile, die aus der Nutzung von Gesellschaftsvermögen abgeleitet werden; die Sorgfaltspflicht beschränkt sich auf das Unterlassen grob fahrlässigen oder leichtfertigen Verhaltens, vorsätzlichen Fehlverhaltens oder einer wissentlichen Gesetzesverletzung; und Rechte müssen im Einklang mit Treu und Glauben sowie fairer Geschäftspraxis ausgeübt werden. Nach §16403 muss die Gesellschaft den Partnern Zugang zu ihren Büchern und Aufzeichnungen gewähren und Informationen bereitstellen, die zur Ausübung ihrer Rechte angemessen erforderlich sind. Ein Partner, der den einzigen Schlüssel behält und sich weigert, Adressen oder Salden offenzulegen, riskiert Ansprüche nach beiden Paragraphen.
  4. Der Nachweis, dass eine Gesellschaft existierte, ist oft der schwierigste Teil, wie Kleiman v. Wright zeigt. Der Nachlass von David Kleiman klagte gegen Craig Wright im Southern District of Florida und behauptete, die beiden Freunde hätten eine Gesellschaft gegründet, um das ursprüngliche Bitcoin-Protokoll zu entwickeln, Bitcoin zu minen und verwandte Technologien zu entwickeln, und dass der Nachlass Anspruch auf die Hälfte der geminten Coins habe. Nach einer Verhandlung, die am 1. November 2021 begann, stellte die Jury fest, dass keine Gesellschaft existierte. Sie sprach jedoch ein Urteil in Höhe von $100 Millionen zugunsten der W&K Info Defense Research LLC wegen deren Anspruchs auf Conversion zu. Der Eleventh Circuit bestätigte das Urteil gegen den Nachlass am 26. Oktober 2023 (No. 22-11150).
  5. Die Berufung drehte sich um die Bestandteile einer Gesellschaft. Der Eleventh Circuit zitierte Floridas langjährigen Test: ein gemeinsamer Zweck, ein gemeinsames Eigentumsrecht am Gegenstand, das Recht auf Gewinnbeteiligung und die Pflicht zur Verlustbeteiligung sowie gemeinsame Kontrolle oder Kontrollrecht; das Fehlen auch nur eines dieser Elemente ist fatal. Der Nachlass argumentierte erfolglos, dass die Jury-Anweisungen Floridas Revised Uniform Partnership Act nicht widerspiegelten. Für ein kleines Vorhaben liegt die Lehre in den Beweismitteln: Eine Gesellschaft, die Jahre später behauptet wird und für die keine Dokumente vorliegen, hängt von Zeugen und Schlussfolgerungen ab. Eine schriftliche Vereinbarung oder eine Gesellschaft wie eine LLC mit einer Satzung (Lektion 5.3.7) vermeidet diesen Streit.
  6. Das Wallet-Design kann die Vereinbarung widerspiegeln, aber nicht ersetzen. Eine Multisignatur-Wallet, die mehrere Schlüssel zur Genehmigung einer Überweisung benötigt (Lektion 9.1.6), verhindert, dass ein Partner allein Mittel bewegt, entscheidet aber nicht darüber, wem die Coins gehören oder was passiert, wenn ein Unterzeichner ausscheidet, stirbt oder sich weigert zu unterschreiben. Eine Gesellschaft hat auch steuerliche Pflichten: Nach 26 U.S.C. §6031 muss jede Gesellschaft für jedes Veranlagungsjahr eine Steuererklärung einreichen, die den Verteilungsanteil jedes Partners ausweist. Ein praktischer Check für jede gemeinsame Haltedung: Halten Sie fest, wer wann was beigetragen hat, wer welchen Schlüssel hält, wie viele Signaturen eine Überweisung benötigt und wie die Haltedung aufgeteilt wird, wenn das Vorhaben endet.

Kernfakten

  • Kalifornischer Corporations Code §16202(a) bestimmt, dass zwei oder mehr Personen, die ein gewinnbringendes Geschäft als Miteigentümer führen, eine Gesellschaft bilden, unabhängig davon, ob sie dies beabsichtigen.
  • Nach Kalifornischem Corporations Code §16204(c) wird Vermögen, das mit Gesellschaftsmitteln gekauft wurde, als Gesellschaftsvermögen vermutet, selbst wenn es nicht im Namen der Gesellschaft erworben wurde.
  • Kalifornischer Corporations Code §16404(b)(1) verpflichtet einen Partner, gegenüber der Gesellschaft abzurechnen und jeden Vorteil, der aus der Nutzung von Gesellschaftsvermögen abgeleitet wird, als Treuhänder zu halten.
  • In Kleiman v. Wright stellte eine Bundesjury im Southern District of Florida fest, dass zwischen David Kleiman und Craig Wright keine Gesellschaft existierte.
  • Die Jury in Kleiman v. Wright sprach ein Urteil in Höhe von $100 Millionen zugunsten der W&K Info Defense Research LLC wegen deren Anspruchs auf Conversion zu.
  • Der Eleventh Circuit bestätigte das Urteil gegen den Nachlass von Kleiman am 26. Oktober 2023 in No. 22-11150.

Übung neun, sechs, drei, eins

9SammelnNennen Sie bis zu 9 Krypto-Vorhaben mit anderen Personen, an denen Sie beteiligt waren oder von denen Sie wissen, wie gemeinsame Handelsfonds, Mining-Rigs, geteilte Wallets oder gemeinsame Token-Käufe.
6GruppierenSortieren Sie diese in 6 Gruppen: schriftliche Vereinbarung, Gesellschaft oder LLC, informell mit Aufzeichnungen, informell ohne Aufzeichnungen, einzelner Schlüsselhalter und Multisig.
3VerdichtenReduzieren Sie die 6 auf 3, indem Sie die Gruppen beibehalten, bei denen am wahrscheinlichsten ein Streit über Eigentum oder Zugriff entsteht.
1KristallisierenSchreiben Sie einen Satz, der das Dokument beschreibt, das am eindeutigsten festlegt, wem was in jeder dieser drei Gruppen gehört.

Faktcheck

Datumsangaben, Zahlen und Behauptungen wurden mit den unten aufgeführten veröffentlichten Quellen abgeglichen.

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