Криптоправо/Уровень IX · Смерть, развод и споры/9.2 Семейные и денежные споры/Урок 6

Бизнес-партнеры и общие кошельки

Как неформальные криптопроекты по умолчанию превращаются в партнерства, кому принадлежат монеты в кошельке, которым управляет только один партнер, что партнеры обязаны друг другу и что показывает дело Клейман против Райта о доказывании наличия партнерских отношений спустя годы.

Это образовательный материал, а не юридическая, налоговая или инвестиционная консультация. Законодательство о криптоактивах различается от страны к стране и от штата к штату и часто меняется. Прежде чем действовать, уточните действующие правила по месту жительства у квалифицированного юриста или налогового консультанта.

Экономный путь

Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.

Зафиксируйте сделку письменно до объединения средств: краткое соглашение о партнёрстве или операционное соглашение ООО, указывающее вклады, держателей ключей, пороги подписания и условия выхода, позволяет избежать дорогостоящего спора спустя годы, подобного тому, что был в деле Kleiman v. Wright.
Требуйте предоставления бухгалтерских книг и записей бесплатно согласно §16403 Корпоративного кодекса Калифорнии до подачи иска; партнёр, владеющий единственным ключом, обязан отчитаться об имуществе партнёрства в соответствии с §16404.
Партнерство обязано подать форму 1065 в соответствии с разделом 26 U.S.C. §6031, даже если налоги не причитаются; постановление Rev. Proc. 84-35 может освободить от штрафа за запоздалую подачу документов партнерства из 10 и менее человек, если каждый из них своевременно задекларировал свою долю.
Супруги, являющиеся единственными участниками совместно управляемого бизнеса и оба существенно участвующие в нём, могут выбрать статус квалифицированного совместного предприятия согласно §761(f), минуя подачу декларации партнёрства; при этом они обязаны подать совместную декларацию.
Используйте мультисиг-кошелёк, отражающий письменное соглашение, чтобы ни один партнёр не мог перевести средства в одиночку; код не определяет право собственности, поэтому это должно делать подписанный документ.

МатериалыВерсия Пересмотренного унифицированного закона о партнерствах для вашего штата (для Калифорнии — разделы 16202, 16204, 16403 и 16404 Кодекса корпораций)Любое письменное соглашение, история чатов или таблица с записями о том, кто что внес и когда.Список общих кошельков с указанием того, кто владеет каждым ключом или является подписантом в мультиподписи, и как утверждаются переводы.

Любопытство

Если мы с другом объединим деньги в одном кошельке, являемся ли мы по закону партнерами?
Кто владеет монетами, если ключ у только одного из нас?
Что я могу сделать, если мой партнер не хочет предоставить доступ или информацию?

Исследование

Многие криптовалютные проекты начинаются неформально: два-три человека объединяют средства для торговли, майнинга или работы ноды, при этом один из них владеет кошельком. Закон США о партнерствах может превратить такую структуру в простое товарищество без необходимости подачи каких-либо заявлений. Согласно разделу 16202(a) Кодекса корпораций штата Калифорния, основанному на Пересмотренном унифицированном законе о партнерствах, объединение двух или более лиц с целью совместного ведения коммерческой деятельности ради получения прибыли является партнерством независимо от того, намеревались ли они это сделать; партнеры несут солидарную ответственность за обязательства такого партнерства. Урок 5.3.4 применяет эти правила к DAO; этот урок посвящен небольшим проектам и людям, работающим в них.
Наличие ключа не делает человека владельцем. Согласно §16204 имущество, приобретенное от имени партнерства или одним из партнеров в этом качестве, считается имуществом партнерства; согласно пункту (c) того же раздела имущество, купленное за счет средств партнерства, предполагается имуществом партнерства даже в случае, если оно не оформлено на имя партнерства. Кошелёк, финансируемый общими средствами и контролируемый одним из партнеров, может таким образом содержать монеты, принадлежащие партнерству. Это предположение действует в обоих направлениях: монеты, которые один из партнеров считает личными, могут быть заявлены как принадлежащие партнерству, если они были куплены за счет общих средств. Записи о том, кто заплатил за что, определяют исход большинства подобных споров.
Партнеры несут друг перед другом обязанности. Согласно §16404, обязанность верности включает предоставление партнерству отчета о любом имуществе, прибыли или выгоде, полученных в результате использования имущества партнерства, а также хранение этого имущества как доверительный управляющий; обязанность соблюдения осторожности ограничивается воздержанием от крайне небрежного или безрассудного поведения, умышленных нарушений или осознанного нарушения закона; права должны осуществляться в духе добросовестности и справедливости. Согласно §16403, партнерство обязано предоставить партнерам доступ к своим бухгалтерским книгам и записям, а также информацию, разумно необходимую для осуществления их прав. Партнер, который хранит единственный ключ и отказывается раскрывать адреса или балансы, рискует столкнуться с претензиями на основании обоих положений.
Как показывает дело Клейман против Райта, доказать наличие партнерства часто бывает самой сложной задачей. Наследники Дэвида Клеймана подали иск против Крейга Райта в Южном округе Флориды, утверждая, что эти двое друзей создали партнерство с целью разработки первоначального протокола биткоина, майнинга биткоинов и развития связанных технологий, и что наследники имеют право на половину добытых монет. После судебного процесса, начавшегося 1 ноября 2021 года, присяжные пришли к выводу, что партнерства не существовало. Однако они вынесли вердикт в пользу компании W&K Info Defense Research LLC на сумму 100 миллионов долларов по иску о конверсии (неосновательном обогащении). Одиннадцатый апелляционный суд подтвердил вердикт против наследников 26 октября 2023 года (дело № 22-11150).
Апелляция основывалась на элементах партнерства. Окружной суд одиннадцатого округа сослался на давно установленные критерии Флориды: общая цель, совместный имущественный интерес к предмету партнерства, право на раздел прибыли и обязанность делить убытки, а также совместный контроль или право на контроль; отсутствие хотя бы одного из этих элементов является фатальным. Наследники безуспешно утверждали, что инструкции для присяжных не соответствуют Пересмотренному унифицированному закону о партнерствах Флориды. Для небольших предприятий важным фактором являются доказательства: утверждение о наличии партнерства, сделанное спустя годы без документов, основывается на свидетельских показаниях и выводах. Письменное соглашение или компания в форме ООО с уставом (урок 5.3.7) позволяют избежать таких споров.
Дизайн кошелька может отражать условия соглашения, но не может заменить его. Мультиподписный кошелек, требующий нескольких ключей для одобрения перевода (урок 9.1.6), не позволяет одному из партнеров самостоятельно перемещать средства, но он не определяет, кому принадлежат монеты и что произойдет, если кто-то из подписантов уходит, умирает или отказывается подписывать транзакцию. У партнерства также есть налоговые обязанности: согласно разделу 26 U.S.C. §6031 каждое партнерство должно подавать декларацию за каждый налоговый год с указанием распределительной доли каждого партнера. Практический способ контроля за совместными активами: записывайте, кто и что внес и когда, у кого находится какой ключ, сколько подписей требуется для перевода и как будут распределяться активы при прекращении сотрудничества.

Ключевые факты

Статья 16202(a) Кодекса корпораций Калифорнии предусматривает, что два или более лица, ведущие совместно в качестве совладельцев коммерческую деятельность с целью получения прибыли, образуют партнерство независимо от того, намеревались они этого или нет.
Согласно разделу 16204(c) Кодекса корпораций штата Калифорния, имущество, приобретенное за счет средств партнерства, считается имуществом партнерства даже в том случае, если оно было приобретено не на имя партнерства.
Статья 16404(b)(1) Кодекса корпораций Калифорнии требует от партнера предоставлять отчет партнерству и действовать в качестве управляющего любыми выгодами, полученными в результате использования имущества партнерства.
В деле Клейман против Райта федеральное жюри в Южном округе Флориды пришло к выводу, что между Дэвидом Клейманом и Крейгом Райтом партнерских отношений не существовало.
Присяжные в деле Клейман против Райта вынесли вердикт в пользу компании W&K Info Defense Research LLC на сумму 100 миллионов долларов по иску о конверсии (неосновательном обогащении).
11-й окружной суд подтвердил вердикт против наследников Клеймана 26 октября 2023 года по делу № 22-11150.

Упражнение девять, шесть, три, один

9СобратьПеречислите до 9 криптовалютных соглашений с другими людьми, в которых вы участвовали или о которых знаете, таких как пулы для торговли, майнинговые фермы, общие кошельки или совместные покупки токенов.

6СгруппироватьРазделите их на 6 групп: письменное соглашение, компания или ООО, неформальное с записями, неформальное без записей, один холдер ключа и мультиподпись.

3Выделить главноеСократите число 6 до 3, оставив те группы, которые с наибольшей вероятностью могут привести к спорам по поводу владения или доступа.

1КристаллизоватьНапишите одно предложение, описывающее документ, который наиболее четко определил бы, кто владеет чем в каждой из этих трех групп.

Проверка фактов

Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.

Открыть в интерактивной академии →

EN PT ES ZH JA KO DE FR MS