Droit crypto/Niveau IX · Décès, divorce et litiges/9.2 Litiges familiaux et financiers/Leçon 6

Associés commerciaux et portefeuilles partagés

Comment les entreprises crypto informelles deviennent des sociétés de fait, à qui appartiennent les pièces d'un portefeuille contrôlé par un seul associé, ce que les associés se doivent mutuellement, et ce que l'affaire Kleiman c. Wright révèle sur la preuve d'une association plusieurs années plus tard.

Ceci est une ressource éducative et non un conseil juridique, fiscal ou en investissement. Le droit des crypto-actifs varie d'un pays à l'autre et d'un État à l'autre, et évolue souvent. Avant d'agir, vérifiez les règles en vigueur là où vous vivez auprès d'un avocat ou d'un conseiller fiscal qualifié.

La voie la plus légère

La voie la moins chère, la moins imposée, la plus simple et la plus discrète que permet la loi, de la meilleure à la moins bonne. Chaque étape indique la règle sur laquelle elle repose et la condition qui la maintient dans la légalité.

Mettez l'accord par écrit avant de mutualiser de l'argent : un court pacte d'association ou un operating agreement de LLC précisant les apports, les détenteurs de clés, les seuils de signature et les conditions de sortie évite le coûteux débat des années plus tard vu dans Kleiman c. Wright.
Exigez gratuitement les livres et registres au titre du California Corporations Code §16403 avant d'engager une action ; un associé détenant la seule clé doit rendre compte des biens sociaux aux termes du §16404.
Une société doit déposer le formulaire 1065 au titre du 26 U.S.C. §6031 même en l'absence d'impôt dû ; la Rev. Proc. 84-35 peut dispenser de la pénalité pour dépôt tardif si la société compte 10 associés ou moins et que chacun a déclaré sa quote-part à temps.
Des conjoints qui sont les seuls membres d'une entreprise exploitée conjointement et qui participent tous deux de manière substantielle peuvent opter pour le statut de qualified joint venture (entreprise conjointe qualifiée) au titre du §761(f), en évitant ainsi une déclaration de société ; ils doivent déposer une déclaration commune.
Utilisez un portefeuille multisig qui reflète l'accord écrit afin qu'aucun associé ne puisse déplacer des fonds seul ; le code ne tranche pas la question de la propriété, c'est donc au document signé de le faire.

MatérielLa version de votre État du Revised Uniform Partnership Act (pour la Californie, Corporations Code §§16202, 16204, 16403 et 16404)Tout accord écrit, historique de discussion ou tableur consignant qui a apporté quoi et quandUne liste des portefeuilles partagés indiquant qui détient chaque clé ou est signataire multisig et comment les transferts sont approuvés

Curiosité

Si un ami et moi avons mutualisé de l'argent dans un seul portefeuille, sommes-nous légalement associés ?
À qui appartiennent les jetons si l'un de nous seulement détient la clé ?
Que puis-je faire si mon associé refuse de partager l'accès ou des informations ?

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De nombreuses entreprises crypto commencent de manière informelle : deux ou trois personnes mutualisent de l'argent pour trader, miner ou exploiter un nœud, et l'une d'entre elles détient le portefeuille. Le droit américain sur les sociétés peut transformer cela en société en nom collectif sans aucune formalité d'immatriculation. Aux termes du California Corporations Code §16202(a), qui suit le Revised Uniform Partnership Act, une association de deux personnes ou plus pour exploiter en tant que copropriétaires une entreprise à but lucratif constitue une société, qu'elles aient ou non l'intention d'en former une, et les associés sont généralement responsables solidairement de ses obligations. La leçon 5.3.4 applique ces règles aux DAO ; cette leçon concerne les petites entreprises et les personnes qui y participent.
Détenter la clé ne fait pas de quelqu'un le propriétaire. Aux termes du §16204, les biens acquis au nom de la société, ou par un associé à ce titre, sont des biens sociaux, et aux termes du §16204(c), les biens achetés avec des actifs sociaux sont présumés être des biens sociaux même s'ils ne sont pas détenus au nom de la société. Un portefeuille financé par des fonds mutualisés et contrôlé par un associé peut donc contenir des pièces appartenant à la société. La présomption joue dans les deux sens : les pièces qu'un associé considère comme personnelles peuvent être réclamées pour la société si des fonds mutualisés ont servi à les acquérir. Les registres indiquant qui a payé quoi tranchent la plupart de ces débats.
Les associés se doivent mutuellement des obligations. Aux termes du §16404, le devoir de loyauté inclut l'obligation de rendre compte à la société et de détenir en qualité de fiduciaire tout bien, profit ou avantage tiré de l'utilisation d'un bien social ; le devoir de diligence est limité à l'abstention de toute négligence grave ou conduite téméraire, de toute faute intentionnelle ou violation consciente de la loi ; et les droits doivent être exercés conformément à la bonne foi et à une loyauté commerciale. Aux termes du §16403, la société doit donner aux associés accès à ses livres et registres et fournir les informations raisonnablement nécessaires à l'exercice de leurs droits. Un associé qui détient la seule clé et refuse de divulguer des adresses ou des soldes s'expose à des réclamations au titre des deux articles.
Prouver qu'une société a existé est souvent la partie la plus difficile, comme le montre l'affaire Kleiman c. Wright. La succession de David Kleiman a intenté une action contre Craig Wright dans le district sud de la Floride (Southern District of Florida), affirmant que les deux amis avaient formé une société pour développer le protocole bitcoin original, miner du bitcoin et développer des technologies connexes, et que la succession avait droit à la moitié des pièces minées. Après un procès qui a commencé le 1er novembre 2021, le jury a conclu qu'aucune société n'avait existé. Il a néanmoins rendu un verdict de 100 millions de dollars en faveur de W&K Info Defense Research LLC au titre de la réclamation de conversion (conversion claim) de cette entreprise. La Cour d'appel du onzième circuit (Eleventh Circuit) a confirmé le verdict défavorable à la succession le 26 octobre 2023 (No. 22-11150).
L'appel portait sur les éléments constitutifs d'une société. La Cour d'appel du onzième circuit a cité le critère longuement établi en Floride : un but commun, un intérêt copropriétaire dans l'objet social, le droit de partager les bénéfices et l'obligation de partager les pertes, ainsi qu'un contrôle conjoint ou un droit de contrôle, l'absence d'un seul de ces éléments étant fatale ; la succession a plaidé sans succès que les instructions données au jury ne reflétaient pas le Revised Uniform Partnership Act de Floride. Pour une petite entreprise, la leçon porte sur les preuves : une société invoquée des années plus tard, en l'absence de documents, repose sur des témoins et des inférences. Un accord écrit, ou une société telle qu'une LLC dotée d'un operating agreement (leçon 5.3.7), évite ce débat.
La conception du portefeuille peut refléter l'accord mais ne saurait le remplacer. Un portefeuille multisignature, qui nécessite plusieurs clés pour approuver un transfert (leçon 9.1.6), empêche un associé de déplacer des fonds seul, mais il ne tranche pas la question de savoir à qui appartiennent les pièces ni ce qui se passe si un signataire part, décède ou refuse de signer. Une société a également des obligations fiscales : aux termes du 26 U.S.C. §6031, toute société doit déposer une déclaration pour chaque exercice fiscal indiquant la quote-part distributive de chaque associé. Un contrôle pratique pour tout actif partagé : consigner qui a apporté quoi et quand, qui détient quelle clé, combien de signatures un transfert nécessite, et comment l'actif est réparti si l'entreprise prend fin.

Faits clés

Le California Corporations Code §16202(a) dispose que deux personnes ou plus exploitant en tant que copropriétaires une entreprise à but lucratif forment une société, qu'elles aient ou non l'intention d'en former une.
Aux termes du California Corporations Code §16204(c), les biens achetés avec des actifs sociaux sont présumés être des biens sociaux même s'ils ne sont pas acquis au nom de la société.
Le California Corporations Code §16404(b)(1) oblige un associé à rendre compte à la société et à détenir en qualité de fiduciaire tout avantage tiré de l'utilisation d'un bien social.
Dans l'affaire Kleiman c. Wright, un jury fédéral du district sud de la Floride a conclu qu'aucune société n'avait existé entre David Kleiman et Craig Wright.
Le jury dans l'affaire Kleiman c. Wright a rendu un verdict de 100 millions de dollars en faveur de W&K Info Defense Research LLC au titre de sa réclamation de conversion (conversion claim).
La Cour d'appel du onzième circuit a confirmé le verdict défavorable à la succession Kleiman le 26 octobre 2023 dans l'affaire No. 22-11150.

Exercice neuf, six, trois, un

9RassemblerListez jusqu'à 9 arrangements crypto partagés avec d'autres personnes auxquels vous avez participé ou dont vous connaissez l'existence, tels que des fonds de trading mutualisés, des rigs de minage, des portefeuilles partagés ou des achats conjoints de pièces.

6RegrouperClassez-les en 6 groupes : accord écrit, société ou LLC (Limited Liability Company), informel avec registres, informel sans registres, détenteur unique de la clé, et multisig.

3DistillerRéduisez ces 6 groupes à 3 en conservant ceux qui sont le plus susceptibles de donner lieu à un litige sur la propriété ou l'accès.

1CristalliserRédigez une phrase décrivant le document qui permettrait de déterminer le plus clairement qui possède quoi au sein de chacun de ces trois groupes.

Vérification des faits

Les dates, les chiffres et les affirmations ont été vérifiés à l’aide des sources publiées listées ci-dessous.

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