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暗号資産法/レベル IX · 死亡、離婚、紛争/9.2 家族やお金をめぐる紛争/レッスン 6

ビジネスパートナーと共有ウォレット

非公式な暗号資産関連の事業がデフォルトでパートナーシップとなる仕組み、一方のパートナーのみが管理するウォレット内のコインの帰属先、パートナー間の義務、そして数年後にパートナーシップを証明する際に「Kleiman v. Wright」判決が示すこと。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 資金をプールする前に、出資額、秘密鍵の保持者、署名の閾値（しきい値）、および退出条件を明記した短い合弁契約書またはLLC運営規約を作成してください。これにより、『Kleiman v. Wright』でみられたような、数年後に発生する高額な費用を伴う紛争を回避できます。
  2. 訴訟を起こす前に、カリフォルニア州会社法§16403に基づき、帳簿および記録の無償閲覧を請求してください。唯一の秘密鍵を保持しているパートナーは、§16404に基づき、合弁財産について説明責任を負います。
  3. 合弁事業は、納税義務が発生しない場合であっても、26 U.S.C. §6031に基づきForm 1065を提出しなければなりません。Rev. Proc. 84-35により、パートナーが10人以下であり、かつ各々が期限内にその持分を申告していた場合には、提出遅延の罰則免除が認められる場合があります。
  4. 共同で事業を運営する唯一のメンバーである夫婦が、ともに実質的に参加している場合、§761(f)に基づき適格な共同事業体（qualified joint venture）としての地位を選択し、合弁事業の申告書を省略できます。ただし、夫婦は連名での申告書（joint return）を提出しなければなりません。
  5. どのパートナーも単独で資金を移動できないよう、書面による契約と整合するマルチシグウォレットを使用してください。コードが所有権を決定するのではなく、署名された文書がそれを決定するためです。

用意するものあなたの州における改正統一パートナーシップ法（カリフォルニア州の場合は、Corporations Code §§16202, 16204, 16403および16404）誰がいつ、何を貢献したかを記録した書面による合意、チャット履歴、スプレッドシート各キーやマルチシグ署名者を誰が保有しているか、また送金がどのように承認されるかを示す共有ウォレットの一覧

問い

  1. 友人と私でお金をプールして一つのウォレットに入れた場合、法的にパートナーになるのでしょうか？
  2. 鍵を持っているのが私たちのうち一人だけなら、コインは誰のものになるのでしょうか？
  3. パートナーがアクセス権や情報を共有してくれない場合、どうすればいいですか？

探究

  1. 多くの暗号資産関連事業は非公式な形で始まります。2人か3人が資金を出し合って取引やマイニング、ノードの運用を行い、そのうちの1人がウォレットを管理します。米国のパートナーシップ法によれば、特別な手続きを経ずともそれを一般パートナーシップに変えることができます。改訂統一パートナーシップ法に基づくカリフォルニア州会社法第16202条(a)項によれば、2人以上の者が共有人として利益を目的とした事業を行うために結合した場合、彼らがパートナーシップを形成しようと意図しているかどうかに関わらずパートナーシップが成立し、パートナーは一般的にその債務に対して連帯責任を負います。レッスン5.3.4ではこれらの規則をDAOに適用していますが、このレッスンでは小規模な事業体とそこで働く人々に焦点を当てています。
  2. 鍵を保持しているだけでは所有者にはなれない。第16204条によれば、パートナーシップの名義で、またはその資格を持つパートナーによって取得された財産はパートナーシップの財産となり、第16204条(c)項によれば、パートナーシップの資産で購入された財産は、たとえパートナーシップの名義で保有されていなくてもパートナーシップの財産と推定される。したがって、共同資金で賄われ、一人のパートナーが管理しているウォレットには、パートナーシップに属するコインが入っている可能性がある。この推定は両方向に適用される。つまり、あるパートナーが私的なものとみなすコインであっても、それを購入するための資金が共同資金だった場合はパートナーシップの財産として主張できるのだ。何を誰が支払ったかという記録が、こうした論争のほとんどを決定づける。
  3. パートナー同士には互いに義務がある。第16404条によれば、忠実義務には、パートナーシップの財産の利用から得られたすべての財産、利益、または便益についてパートナーシップに説明責任を果たし、信託者としてそれを保持することが含まれる。注意義務は、重大な過失や無謀な行為、故意の不正行為、または法律への認識ある違反を控えることに限定される。そして権利の行使は、誠実かつ公正な取引と整合性を持たせて行われなければならない。第16403条によれば、パートナーシップはパートナーがその帳簿や記録にアクセスできるようにし、彼らが権利を行使するために合理的に必要な情報を提供しなければならない。唯一の鍵を持ち、アドレスや残高の開示を拒むパートナーは、これら両方の条項に基づく請求の対象となるリスクがある。
  4. クライマン対ライト事件が示すように、パートナーシップが存在したことを証明することはしばしば最も困難な部分である。デイビッド・クライマンの遺産（estate）は、フロリダ南部地方裁判所でクレイグ・ライトを訴え、二人の友人がオリジナルのビットコインプロトコルの開発やビットコインのマイニング、関連技術の開発のためにパートナーシップを結んでおり、その遺産はマインドされたビットコインの半分を受け取る権利があると主張した。2021年11月1日に始まった裁判の結果、陪審団はパートナーシップは存在しないと判断した。ただし、W&K Info Defense Research LLCの転化（conversion）に関する請求については1億ドルの賠償金を認めた。第11巡回区裁判所は2023年10月26日に、遺産に対する判決を支持し確定させた（事件番号22-11150）。
  5. 控訴審ではパートナーシップの構成要素が争点となった。第11巡回区裁判所は、フロリダ州で長年用いられてきた基準を引用した。すなわち、共通の目的、対象となる事柄に対する共有された所有権的利益、利益を分け合う権利と損失を分担する義務、そして共同での管理または管理権であり、これらのいずれか一つでも欠けていれば致命的である（パートナーシップとは認められない）。遺産側は、陪審員への指示がフロリダ州の改正統一パートナーシップ法を反映していないと主張したが、受け入れられなかった。小規模な事業における教訓は証拠の問題である。数年後に文書なしでパートナーシップ関係を主張する場合、証人や推測に頼らざるを得ない。書面による契約や、運営規定を持つLLCのような法人形態（レッスン5.3.7）があれば、そのような争いは避けられる。
  6. ウォレットの設計は合意内容を反映することはできても、それに代わるものではない。送金を承認するために複数の鍵が必要なマルチシグネチャーウォレット（レッスン9.1.6）は、一方のパートナーが単独で資金を移動させるのを防ぐが、コインの所有者や、署名者が去ったり死亡したり署名を拒否した場合に何が起こるかを決定するものではない。また、パートナーシップには税務上の義務もある。26 U.S.C. §6031によれば、すべてのパートナーシップは各課税年度ごとに、各パートナーの分配分を示した申告書を提出しなければならない。共有された資産を管理する上で実用的なチェックポイントとしては、誰がいつ何を提供したか、誰がどの鍵を持っているか、送金に必要な署名数、そして事業が終了した場合に資産がどのように分割されるかを記録しておくことだ。

重要な事実

  • カリフォルニア州Corporations Code第16202条(a)項によれば、2人以上の者が利益を目的として共有人（co-owners）として事業を行う場合、彼らがそう意図しているかどうかに関わらずパートナーシップが成立する。
  • カリフォルニア州Corporations Code第16204条(c)項によれば、パートナーシップの資産をもって購入された財産は、パートナーシップ名義で取得されなかった場合でも、パートナーシップの財産と推定される。
  • カリフォルニア州Corporations Code第16404条(b)(1)項は、パートナーがパートナーシップに対して説明責任を負い、パートナーシップの財産の使用から得られるあらゆる利益を受託者として保持しなければならないと定めている。
  • クライマン対ライト事件において、フロリダ南部地方裁判所の連邦陪審団は、デイビッド・クライマンとクレイグ・ライトの間にパートナーシップは存在しないと判断した。
  • クライマン対ライト事件の陪審団は、W&K Info Defense Research LLCの転化（conversion）請求について1億ドルの賠償判決を下した。
  • 2023年10月26日、第11巡回区裁判所は事件番号22-11150において、クライマン遺産に対する判決を支持した。

演習 九・六・三・一

9集めるプール型取引ファンド、マイニングリグ、共有ウォレット、共同でのトークン購入など、自分が参加したり知っているりする、他者と共有されている最大9つの暗号資産関連の仕組みを挙げてください。
6まとめる書面による合意、会社またはLLC、記録のある非公式な関係、記録のない非公式な関係、単一のキー保持者、マルチシグの6つのグループに分類してください。
3絞り込む所有権やアクセスに関する争いが起こりそうなグループだけを残し、6つを3つに減らす。
1結晶化するその3つのグループそれぞれにおいて、何が誰の所有物であるかを最も明確に定着させる文書について1文で記述してください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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