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加密资产法/等级 IX · 死亡、离婚与纠纷/9.2 家庭与财务纠纷/课程 6

商业合作伙伴与共享钱包

非正式加密货币项目如何默认成为合伙关系？当钱包由单一合伙人控制时，其中的代币归谁所有？各合伙人之间彼此负有何种义务？Kleiman诉Wright案又为多年后证明合伙关系提供了哪些依据？

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 在汇集资金之前，务必将交易条款书面化：一份简短的合伙协议或有限责任公司运营协议，明确各方出资、私钥持有人、签名阈值及退出条款，可避免日后因权属争议而陷入如 Kleiman v. Wright 案中那样耗时且代价高昂的诉讼。
  2. 在提起诉讼之前，依据《加利福尼亚州公司法典》第16403条要求免费查阅账簿和记录；持有唯一私钥的合伙人必须依据第16404条对合伙财产进行清算说明。
  3. 即使没有应纳税额，合伙企业也必须根据 26 U.S.C. §6031 提交 Form 1065；若合伙人不超过10名且每人均已按时申报其份额，Rev. Proc. 84-35 可豁免迟交罚款。
  4. 若夫妻二人是共同经营企业的唯一成员，且双方均实质性参与经营，可根据 §761(f) 选择适用合格联合企业（qualified joint venture）身份，从而免于提交合伙企业申报表；但他们必须提交联合纳税申报表。
  5. 使用与书面协议相一致的多签钱包，确保任何单一合伙人均无法独自转移资金；代码本身不决定所有权归属，因此必须由签署的文件来确定。

材料您所在州修订后的统一合伙法版本（加利福尼亚州为《公司法》第16202条、第16204条、第16403条及第16404条）任何记录了谁在何时贡献了什么的书面协议、聊天记录或电子表格。一份共享钱包列表，显示谁持有每个密钥或多重签名签署者，以及转账是如何获得批准的

好奇

  1. 如果我和朋友把钱放入同一个钱包，我们在法律上就是合伙人吗？
  2. 如果我们只有一个人持有私钥，这些代币归谁所有？
  3. 如果我的合伙人拒绝分享访问权限或信息，我该怎么办？

探索

  1. 许多加密货币项目都是以非正式方式起步的：两三个人凑钱用于交易、挖矿或运行节点，其中一人负责管理钱包。根据美国合伙法，无需办理任何登记手续即可将其视为普通合伙企业。依据遵循《修订后的统一合伙法》的加利福尼亚州《公司法》第16202(a)条，两个及以上人为获取利润而共同经营企业即构成合伙关系，无论他们是否有意如此；而且合伙人通常需为该企业的债务承担连带责任。第5.3.4课将这些规则应用于去中心化自治组织（DAO）；而这节课则主要讨论小型项目及其参与者。
  2. 持有私钥并不意味着某人就是财产的所有者。根据第16204条，以合伙企业名义或由合伙人以该身份取得的财产属于合伙企业财产；而根据第16204(c)条，即使并非以合伙企业名义购买，只要是用合伙企业的资产购买的，也视为合伙企业财产。因此，由共同资金组成且由某位合伙人控制的钱包里可以存放属于合伙企业的代币。这一推定是双向的：如果这些代币是用共同资金购买的，那么即便某位合伙人认为它们属于个人财产，仍可将其视为合伙企业的财产。谁为哪些物品支付了费用，这类记录决定了大多数相关争议的归属。
  3. 合伙人之间互负义务。根据第16404条，忠诚义务要求合伙人必须向合伙企业报告因使用合伙财产而获得的任何财产、利润或利益，并以受托人身份妥善管理这些资产；注意义务则限于避免出现严重疏忽或鲁莽行为、故意不当行为或明知故犯的违法行为；此外，行使权利时必须秉持诚信与公平原则。根据第16403条，合伙企业必须允许合伙人查阅其账簿和记录，并提供其行使权利所需的合理信息。那些持有唯一私钥却拒绝透露地址或余额的合伙人，可能会因违反这两条规定而面临诉讼。
  4. 正如克莱曼诉赖特案所显示的那样，证明双方之间存在合伙关系往往是最困难的部分。大卫·克莱曼的遗产管理方在佛罗里达州南区法院起诉克雷格·赖特，声称这两位朋友曾结成合伙关系，共同开发最初的比特币协议、挖掘比特币以及研发相关技术，而遗产管理方有权获得所挖比特币的一半。2021年11月1日庭审开始后，陪审团认定双方之间并不存在合伙关系；不过他们还是判决W&K Info Defense Research LLC的财产侵占索赔成立，要求其支付1亿美元赔偿金。2023年10月26日，第十一巡回法院维持了针对遗产管理方的不利裁决（案件编号：22-11150）。
  5. 该案的争议焦点在于合伙关系的构成要素。第十一巡回法院引用了佛罗里达州长期采用的判断标准：共同目的、对标的物的共有权益、分享利润的权利与分担损失的义务，以及共同控制权或控制权；只要缺少其中任何一项，该关系即不成立。遗产方试图主张陪审团指引并未体现佛罗里达州的《修订统一合伙法》，但未能成功。对于小型企业而言，关键在于证据：若多年后才主张存在合伙关系且没有相关文件，那就只能依靠证人证言和推论。而书面协议，或是拥有运营协议的有限责任公司（参见5.3.7节），则可以避免此类争议。
  6. 钱包设计可以体现合伙协议的内容，但无法替代该协议本身。多重签名钱包需要多个密钥才能批准转账操作（见第9.1.6节），这样可以防止某一方单独转移资金，但却无法决定谁拥有这些代币，也无法处理其中一名合伙人离开、去世或拒绝签字时的问题。合伙企业还需履行纳税义务：根据《美国法典》第26编第6031条，每个合伙企业都必须在每个纳税年度提交报表，说明每位合伙人的应得份额。对于任何共同持有的资产而言，应做好以下记录：谁在何时贡献了什么、谁持有哪个密钥、转账需要多少个签名，以及如果合作终止时资产该如何分配。

关键事实

  • 《加利福尼亚州公司法》第16202(a)条规定，两个或两个以上人为获取利润而作为共同所有者经营业务，即构成合伙关系，无论他们是否有此意图。
  • 根据《加利福尼亚州公司法》第16204条(c)款的规定，即使并非以合伙企业的名义购买，使用合伙企业资产购置的财产仍被视为合伙企业财产。
  • 《加利福尼亚州公司法》第16404条(b)(1)款要求合伙人向合伙企业说明其收支情况，并作为受托人管理因使用合伙财产而获得的任何收益。
  • 在克莱曼诉赖特案中，佛罗里达州南区联邦陪审团认定大卫·克莱曼与克雷格·赖特之间并不存在合伙关系。
  • 在克莱曼诉赖特案中，陪审团裁定W&K信息防御研究有限责任公司关于财产侵占的诉求成立，应获得1亿美元的赔偿。
  • 2023年10月26日，第十一巡回法院在案件编号22-11150中维持了对克莱曼遗产的判决。

练习 九、六、三、一

9收集列出您参与过或知晓的最多9种加密货币相关合作方式，例如联合交易基金、挖矿设备、共享钱包或共同购买代币等。
6归类将它们分为6组：书面协议、公司或有限责任公司（LLC）、有记录的非正式形式、无记录的非正式形式、单一密钥持有者以及多重签名。
3提炼通过保留最有可能引发所有权或访问权争议的组，将6个减少为3个。
1凝结写一句话，清晰地说明该文件如何确定这三个组中各自的财产归属。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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