Derecho cripto/Nivel IX · Muerte, divorcio y disputas/9.2 Disputas familiares y de dinero/Lección 6

Socios comerciales y billeteras compartidas

Cómo las empresas cripto informales se convierten por defecto en sociedades, quién es dueño de las monedas en una billetera que solo un socio controla, qué deben los socios entre sí y lo que demuestra el caso Kleiman v. Wright sobre cómo probar la existencia de una sociedad años después.

Esto es educación, no asesoramiento legal, fiscal ni de inversión. El derecho cripto varía entre países y estados, y cambia con frecuencia. Antes de actuar, verifica las normas vigentes donde vives con un abogado o asesor fiscal calificado.

La vía ligera

La ruta más barata, con menos impuestos, más sencilla y más privada que permite la ley, de mejor a peor. Cada paso indica la norma en que se apoya y la condición que la mantiene dentro de la ley.

Redacta el acuerdo por escrito antes de agrupar fondos: un breve contrato de sociedad o estatuto operativo de una LLC que especifique las aportaciones, los titulares de claves, los umbrales de firma y las condiciones de salida evita la costosa disputa años después vista en Kleiman v. Wright.
Exige los libros y registros gratuitamente conforme al §16403 del California Corporations Code antes de demandar; un socio que posea la única clave debe rendir cuentas sobre el patrimonio de la sociedad conforme al §16404.
Una sociedad debe presentar el Formulario 1065 conforme a 26 U.S.C. §6031, incluso si no se adeuda impuesto; la Rev. Proc. 84-35 puede eximir de la penalización por presentación tardía para sociedades con 10 o menos socios si cada uno reportó su parte a tiempo.
Los cónyuges que sean los únicos miembros de un negocio gestionado conjuntamente y ambos participen de manera material pueden optar por el estatus de empresa conjunta calificada conforme al §761(f), omitiendo la declaración de sociedad; deben presentar una declaración conjunta.
Utiliza una billetera multisig que refleje el acuerdo escrito para que ningún socio pueda mover fondos por sí solo; el código no decide la propiedad, por lo que debe hacerlo el documento firmado.

MaterialesLa versión de su estado del Acta Uniforme Revisada de Sociedades (para California, Código de Corporaciones §§16202, 16204, 16403 y 16404)Cualquier acuerdo por escrito, historial de chats o registro en hoja de cálculo que indique quién contribuyó qué y cuándo.Una lista de billeteras compartidas que muestra quién posee cada clave o firmante multisig y cómo se aprueban las transferencias.

Curiosidad

Si un amigo y yo juntamos dinero en una misma billetera, ¿somos socios legalmente?
¿Quién es dueño de las monedas si solo uno de nosotros tiene la llave?
¿Qué puedo hacer si mi pareja se niega a compartir el acceso o la información?

Explorar

Muchas empresas cripto comienzan de forma informal: dos o tres personas aportan dinero para operar en el mercado, minar o gestionar un nodo, y una de ellas custodia la billetera. La ley de sociedades de los EE. UU. puede convertir eso en una sociedad general sin necesidad de realizar ningún trámite legal. Según el Código de Corporaciones de California §16202(a), que sigue al Acta Uniforme Revisada de Sociedades, la asociación de dos o más personas para llevar a cabo un negocio con fines de lucro constituye una sociedad, independientemente de si tienen la intención de formarla o no; además, los socios suelen ser solidariamente responsables por sus obligaciones. La lección 5.3.4 aplica estas reglas a las DAOs; esta lección trata sobre empresas pequeñas y las personas que forman parte de ellas.
Tener la llave no convierte a alguien en propietario. Según el §16204, los bienes adquiridos en nombre de la sociedad o por un socio en esa calidad son propiedad de la sociedad, y según el §16204(c), los bienes comprados con activos de la sociedad se presumen como propiedad de la misma, incluso si no están registrados a nombre de ella. Por lo tanto, una billetera financiada con dinero conjunto y controlada por un socio puede contener monedas que pertenezcan a la sociedad. Esta presunción aplica en ambos sentidos: las monedas que un socio considera privadas pueden ser reclamadas para la sociedad si fueron adquiridas con fondos conjuntos. Los registros de quién pagó qué deciden la mayoría de estos casos.
Los socios tienen obligaciones mutuas. Según el artículo 16404, la obligación de lealtad incluye rendir cuentas a la sociedad y actuar como fiduciario en relación con cualquier propiedad, beneficio o ganancia derivada del uso de los bienes de la sociedad; la obligación de diligencia se limita a abstenerse de conductas gravemente negligentes o imprudentes, malas prácticas intencionadas o violaciones conscientes de la ley; además, los derechos deben ejercerse de manera coherente con la buena fe y el trato justo. Según el artículo 16403, la sociedad debe permitir que los socios tengan acceso a sus libros y registros, así como proporcionar la información razonablemente necesaria para que puedan ejercer sus derechos. Un socio que posee la única llave y se niega a revelar direcciones o saldos corre el riesgo de enfrentar reclamaciones según ambos artículos.
Demostrar que existió una sociedad suele ser la parte más difícil, como lo demuestra el caso Kleiman v. Wright. La herencia de David Kleiman demandó a Craig Wright en el Distrito Sur de Florida, alegando que los dos amigos habían formado una sociedad para desarrollar el protocolo original de Bitcoin, para minar Bitcoin y para desarrollar tecnologías relacionadas, y que la herencia tenía derecho a la mitad de las monedas extraídas. Tras un juicio que comenzó el 1 de noviembre de 2021, el jurado determinó que no existía tal sociedad. Sin embargo, otorgó una indemnización de 100 millones de dólares a W&K Info Defense Research LLC por su reclamo de conversión. El Undécimo Circuito confirmó la sentencia en contra de la herencia el 26 de octubre de 2023 (N.º 22-11150).
El recurso se basó en los elementos de una sociedad. El Undécimo Circuito citó la prueba establecida desde hace tiempo en Florida: un propósito común, un interés patrimonial conjunto sobre el objeto de la sociedad, el derecho a compartir las ganancias y el deber de compartir las pérdidas, además del control conjunto o derecho de control; la ausencia de incluso uno solo de estos elementos resulta fatal. La parte demandante argumentó sin éxito que las instrucciones para el jurado no reflejaban el Acta Uniforme Revisada de Sociedades de Florida. Para un negocio pequeño, la lección es sobre las pruebas: una sociedad afirmada años después, sin documentos, depende de testigos e inferencias. Un acuerdo por escrito, o una empresa como una LLC con un acuerdo operativo (lección 5.3.7), evita ese tipo de disputas.
El diseño de la billetera puede reflejar el acuerdo, pero no puede reemplazarlo. Una billetera multisignatura, que necesita varias claves para aprobar una transferencia (lección 9.1.6), impide que un socio mueva los fondos por sí solo, pero no decide quién es dueño de las monedas ni qué ocurre si un firmante se retira, fallece o se niega a firmar. Una sociedad también tiene obligaciones fiscales: según el 26 U.S.C. §6031, toda sociedad debe presentar una declaración para cada año fiscal que muestre la parte correspondiente a cada socio. Una verificación práctica para cualquier participación compartida: registrar quién contribuyó qué y cuándo, quién posee cada clave, cuántas firmas se necesitan para una transferencia y cómo se divide la participación si la empresa termina.

Datos clave

El Código de Corporaciones de California, artículo §16202(a), establece que dos o más personas que llevan a cabo una actividad comercial con fines de lucro como copropietarios constituyen una sociedad, independientemente de si lo pretenden o no.
Según el Código de Corporaciones de California, artículo §16204(c), los bienes adquiridos con activos de la sociedad se presumen como propiedad de dicha sociedad, incluso si no se obtuvieron a nombre de ella.
El Código de Corporaciones de California, artículo §16404(b)(1), exige que un socio rinda cuentas a la sociedad y actúe como fiduciario de cualquier beneficio derivado del uso de los bienes de la sociedad.
En el caso Kleiman v. Wright, un jurado federal del Distrito Sur de Florida determinó que no existía ninguna sociedad entre David Kleiman y Craig Wright.
El jurado en el caso Kleiman v. Wright emitió un veredicto de 100 millones de dólares a favor de W&K Info Defense Research LLC por su reclamo de apropiación indebida.
El 26 de octubre de 2023, el Circuito Undécimo confirmó la sentencia en contra de la herencia de Kleiman en el caso N.º 22-11150.

Ejercicio nueve, seis, tres, uno

9ReunirEnumere hasta 9 arreglos cripto compartidos con otras personas en los que haya participado o de los que tenga conocimiento, como fondos de trading conjuntos, equipos de minería, billeteras compartidas o compras conjuntas de tokens.

6AgruparClásifícalos en 6 grupos: acuerdo por escrito, empresa o LLC, informal con registros, informal sin registros, único titular de la clave y multisig.

3DestilarReduzca los 6 a 3 manteniendo los grupos con mayor probabilidad de generar disputas por la propiedad o el acceso.

1CristalizarEscribe una oración que describa el documento que aclararía de la manera más clara quién posee qué en cada uno de esos 3 grupos.

Verificación de hechos

Fechas, cifras y afirmaciones verificadas con las fuentes publicadas que se enumeran a continuación.

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