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Trustrecht/Niveau VII · Vermögen und Unternehmen/7.2 Unternehmen/Lektion 6

Unternehmensnachfolgeplanung

Was mit einem Unternehmen in Familien- oder Privathand geschieht, wenn ein Eigentümer stirbt oder geschäftsunfähig wird, wie Buy-Sell-Vereinbarungen und Trusts genutzt werden und was Connelly v. United States (2024) über versicherungsfinanzierte Rückkäufe entschied.

Bildung statt Rechtsberatung. Das Trustrecht variiert von Land zu Land und von Bundesstaat zu Bundesstaat; die richtige Struktur hängt von Ihrer persönlichen Situation ab. Alles, was Sie unterzeichnen, sollte von einem qualifizierten Anwalt an Ihrem Wohnsitz erstellt oder geprüft werden.

Der schlanke Weg

Der günstigste, steuerärmste, einfachste und diskreteste Weg, den das Recht erlaubt – das Beste zuerst. Jeder Schritt nennt die Regel, auf der er beruht, und die Bedingung, unter der er rechtmäßig bleibt.

  1. Günstigster erster Schritt: ein unterzeichnetes Buy-Sell-Abkommen und eine dauerhafte Vollmacht (durable power of attorney), damit im Voraus ein Käufer, ein Preis und ein Stellvertreter vorhanden sind; nach IRC §2703 zählt der Preis für die Erbschaftsteuer nur bei arm's-length-Bedingungen, die nicht auf familienbezogene Mechanismen gestützt sind.
  2. Nach Connelly v. United States (2024) erhöht unternehmensgehaltene Lebensversicherung, die zur Rückabwicklung (Redemption) eingesetzt wird, den Unternehmenswert für Zwecke der Erbschaftsteuer; ein Cross-Purchase, der durch eigene Policen der Gesellschafter finanziert wird, vermeidet dies, allerdings auf Kosten einer höheren Anzahl an Policen.
  3. Übertragen Sie schrittweise nicht stimmberechtigte Aktien oder LLC-Anteile, bis zu 19.000 US-Dollar pro Empfänger in 2026, ohne die Freibeträge (exemption) anzutasten; die Kombination aus stimm- und nicht stimmberechtigten Stammaktien erhält eine S Corporation bei einer einzigen Aktiengattung. Größere Schenkungen erfordern das Formular 709.
  4. Unter dem Freibetrag von 15 Millionen US-Dollar in 2026 entsteht keine föderale Erbschaftsteuer; größere Nachlässe, deren Unternehmen mehr als 35 % des bereinigten Bruttonachlasses ausmachen, können zur Begleichung der Steuer Ratenzahlungen nach §6166 oder eine Rückabwicklung (Redemption) nach §303 nutzen.
  5. Ein widerruflicher Trust, der die Aktien hält, ermöglicht es einem Nachfolgetrustee im Fall von Handlungsunfähigkeit zu handeln und vermeidet das Nachlassverfahren (Probate), bietet jedoch keinen Gläubigerschutz, und die Aktien verbleiben in dem steuerpflichtigen Nachlass.

MaterialienDas Operating Agreement, die Aktionärsvereinbarung oder der Gesellschaftsvertrag (partnership agreement) eines Unternehmens, das Sie untersuchenDie Entscheidung des Supreme Court in Connelly v. United States (2024), kostenlos auf law.cornell.edu oder supremecourt.govLektion 5.1.1 zur Erbschaft- und Schenkungsteuer und Lektion 5.1.4 zu Lebensversicherungs-TrustsLektion 7.2.5 zu Voting Trusts und Lektion 7.2.7 zu Trusts, die operative Unternehmen halten

Neugier

  1. Wer leitet ein Familienunternehmen am Tag nach dem Tod seines Gründers – und wem gehört es?
  2. Warum sollten Miteigentümer im Voraus vereinbaren, wer die Anteile eines ausscheidenden Eigentümers kaufen darf und zu welchem Preis?
  3. Wenn eine Gesellschaft eine Lebensversicherungsleistung für einen Eigentümer erhält, macht das die Anteile des Eigentümers wertvoller?

Erkunden

  1. Ein Unternehmen in Familien- oder Privathand (closely held business), das wenigen Personen gehört und nicht öffentlich gehandelt wird, kann in Schwierigkeiten geraten, wenn ein Eigentümer stirbt oder geschäftsunfähig wird. Die Anteile gehen nach dem Testament oder Trust des Eigentümers oder nach den gesetzlichen Erbregeln des Bundesstaates über, sodass Erben, die nicht im Unternehmen arbeiten, Miteigentümer werden können. Eine Vorsorgevollmacht (durable power of attorney) kann einem Bevollmächtigten erlauben, für einen geschäftsunfähig gewordenen Eigentümer zu handeln, endet aber mit dem Tod. Die Nachfolgeplanung hat zwei getrennte Teile: wem das Unternehmen gehören wird (Eigentumsnachfolge) und wer es führen wird (Führungsnachfolge). Oft sind das verschiedene Personen.
  2. Eine Buy-Sell-Vereinbarung ist ein Vertrag zwischen den Eigentümern und oft der Gesellschaft, der festlegt, was bei Ereignissen wie Tod, Erwerbsunfähigkeit, Ruhestand oder Scheidung mit dem Anteil eines Eigentümers geschieht. Sie legt in der Regel fest, wer kaufen darf oder muss, wie der Preis bestimmt wird (ein fester Betrag, eine Formel oder ein Gutachten) und wie der Kauf finanziert wird. Sie kann dem Nachlass einen Käufer verschaffen und das Eigentum bei Personen halten, die die anderen akzeptieren. Für die US-Bundeserbschaftsteuer bestimmt IRC §2703, dass ein in einer solchen Vereinbarung festgelegter Preis bei der Bewertung des Anteils außer Acht bleibt, es sei denn, die Vereinbarung ist eine ernsthafte geschäftliche Vereinbarung (bona fide business arrangement), kein Mittel, um Vermögen unter Wert an Familienangehörige weiterzugeben, und ihre Bedingungen entsprechen denen zwischen fremden Dritten.
  3. Es gibt zwei Hauptformen. Bei einer Cross-Purchase-Vereinbarung kaufen die verbleibenden Eigentümer den Anteil des ausscheidenden Eigentümers selbst, oft finanziert durch Lebensversicherungen, die sie gegenseitig aufeinander halten. Bei einer Redemption-Vereinbarung (Rückkauf durch die Gesellschaft) kauft die Gesellschaft den Anteil zurück, oft finanziert durch Versicherungen, die der Gesellschaft gehören. In beiden Fällen halten die verbleibenden Eigentümer am Ende größere prozentuale Anteile. Die Formen unterscheiden sich darin, wem die Policen gehören, wer das Geld benötigt, und in ihren steuerlichen Folgen, einschließlich der steuerlichen Basis der Käufer und, wie Connelly zeigt, der Bewertung der Gesellschaft beim Tod eines Eigentümers.
  4. In Connelly v. United States, 602 U.S. 257 (2024), besaßen zwei Brüder ein Baustoffunternehmen, das auf jeden von ihnen eine Lebensversicherung hielt, um einen Rückkauf zu finanzieren. Als Michael Connelly starb, erhielt die Gesellschaft etwa 3,5 Millionen $ und zahlte 3 Millionen $ für seine Anteile. Sein Nachlass machte geltend, dass die Rückkaufpflicht die Versicherungsleistung ausgleiche. Der Supreme Court entschied einstimmig, in einer von Justice Thomas verfassten Entscheidung, dass „a corporation's contractual obligation to redeem shares is not necessarily a liability that reduces a corporation's value for purposes of the federal estate tax“ (die vertragliche Pflicht einer Kapitalgesellschaft, Anteile zurückzukaufen, nicht notwendigerweise eine Verbindlichkeit ist, die ihren Wert für die Bundeserbschaftsteuer mindert). Die Leistung zählte als Vermögen der Gesellschaft, was den Wert seiner Anteile erhöhte, und der Nachlass schuldete mehr Steuern.
  5. Das Gericht merkte an, dass die Brüder stattdessen eine Cross-Purchase-Vereinbarung hätten nutzen können, und erklärte, es entscheide nicht, dass eine Rückkaufpflicht den Wert einer Gesellschaft niemals mindern könne. Auch Trusts können Unternehmensbeteiligungen halten. Ein widerruflicher Trust kann Anteile aus dem Nachlassverfahren heraushalten und einem Nachfolge-Trustee das Handeln ermöglichen, wenn der Eigentümer geschäftsunfähig wird, bietet aber keinen Schutz vor den Gläubigern des Eigentümers, und die Anteile bleiben in dessen steuerpflichtigem Nachlass. Anteile, die einem unwiderruflichen Trust geschenkt werden, können den Nachlass nach Maßgabe der Schenkungsteuerregeln verlassen. Voting Trusts sowie Anteilsklassen mit und ohne Stimmrecht können Kontrolle und wirtschaftlichen Nutzen trennen.
  6. Die Bewertung ist oft der schwierigste Teil. Gutachter, die Minderheitsanteile an Unternehmen in Familien- oder Privathand bewerten, können Abschläge wegen fehlender Kontrolle und fehlender Marktgängigkeit ansetzen, weil solche Anteile schwer zu verkaufen sind und keinen bestimmenden Einfluss auf die Gesellschaft geben. Die Höhe eines Abschlags hängt vom Sachverhalt ab, und IRS und Gerichte stellen ihn oft in Frage, sodass er häufig Gegenstand von Streit ist. Für 2026 beträgt der Grundfreibetrag der US-Bundeserbschaftsteuer 15 Millionen $ pro Person; die Zahlen ändern sich mit dem Gesetz und von Jahr zu Jahr.

Kernfakten

  • Die Nachfolgeplanung umfasst sowohl die Frage, wem ein Unternehmen in Familien- oder Privathand gehören wird, als auch, wer es führen wird; das können verschiedene Personen sein.
  • Eine Buy-Sell-Vereinbarung legt fest, wer den Anteil eines Eigentümers bei Ereignissen wie Tod oder Erwerbsunfähigkeit kaufen darf oder muss, wie der Preis bestimmt wird und wie der Kauf finanziert wird.
  • Bei einer Cross-Purchase-Vereinbarung kaufen die anderen Eigentümer den Anteil; bei einer Redemption kauft die Gesellschaft ihn zurück.
  • Nach IRC §2703 bleibt ein vereinbarter Preis bei der Bewertung für die Erbschaftsteuer außer Acht, es sei denn, die Vereinbarung ist eine ernsthafte geschäftliche Vereinbarung, kein Mittel, um Vermögen unter Wert an die Familie weiterzugeben, und entspricht Bedingungen zwischen fremden Dritten.
  • Connelly v. United States (2024) entschied einstimmig, dass die Pflicht einer Gesellschaft, Anteile zurückzukaufen, ihren Wert nicht notwendigerweise mindert, sodass von der Gesellschaft erhaltene Lebensversicherungsleistungen den Wert der Anteile erhöhten.
  • Ein widerruflicher Trust kann bei Geschäftsunfähigkeit und im Hinblick auf das Nachlassverfahren helfen, bietet aber keinen Gläubigerschutz, und sein Vermögen bleibt im steuerpflichtigen Nachlass des Eigentümers.

Übung neun, sechs, drei, eins

9SammelnNennen Sie bis zu 9 Bestimmungen einer Buy-Sell-Vereinbarung oder eines Nachfolgeplans, die in einer Fallstudie oder einem Artikel, den Sie gerade lesen, beschrieben werden (manche enthalten weniger), etwa die auslösenden Ereignisse, wer kauft, die Methode der Preisbestimmung, die Finanzierung, die Rollen in der Geschäftsführung und Regeln für Streitigkeiten.
6GruppierenOrdnen Sie sie in 6 Kategorien ein: Auslöseereignisse, wer kauft, wie der Preis festgelegt wird, wie der Kauf finanziert wird, wer das Unternehmen danach leitet, und Fakten, bei denen Sie unsicher sind.
3VerdichtenReduzieren Sie die 6 Kategorien auf 3 Gruppen: Bestimmungen zum Eigentum, Bestimmungen zur Geschäftsführung und Bestimmungen, die Bewertung oder Steuer betreffen.
1KristallisierenSchreiben Sie 1 Satz, der in eigenen Worten erklärt, warum die Connelly-Entscheidung die Wahl zwischen einer Cross-Purchase- und einer Redemption-Vereinbarung für die Erbschaftsteuer bedeutsam gemacht hat.

Faktcheck

Datumsangaben, Zahlen und Behauptungen wurden mit den unten aufgeführten veröffentlichten Quellen abgeglichen.

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