信托法/等级 VII · 财产与企业/7.2 企业/课程 6
企业接班规划
当家族企业所有者去世或丧失行为能力时，企业会面临怎样的状况？买卖协议和信托机制又如何被运用？在 Connelly v. United States (2024) 一案中，法院对通过保险资金进行企业赎回的问题作出了何种裁决？
本内容为教育性质，不构成法律建议。信托法因国家和州而异，合适的结构取决于您的具体情况。您签署的任何文件都应由您所在地的合格律师起草或审核。
精简路径
法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。
- 成本最低的起步方案：签署一份买卖协议（buy-sell agreement）和一份持久授权委托书，以便预先确定买方、价格及代理人；根据《国内税收法典》第2703条（IRC §2703），该价格仅在符合公平交易原则且非家族内部安排条款时，才计入遗产税的计税基础。
- 在 Connelly v. United States (2024) 案之后，用于股权回购的公司自有寿险会增加公司价值从而推高遗产税；由股东个人保单出资的交叉购买（cross-purchase）可避免此问题，但代价是需持有更多保单。
- 逐步赠与无表决权股份或有限责任公司（LLC）份额，2026年每位受赠人最高19,000美元即可不占用免税额；同时保留有表决权的普通股和无表决权的普通股，可使S型公司维持单一股票类别。金额较大的赠与需提交709表格（Form 709）。
- 在2026年的1500万美元免税额度范围内，无需缴纳联邦遗产税；对于那些企业资产占调整后总财产价值35％以上的较大规模遗产，可依据第6166条的规定分期支付税款，或通过第303条规定的方式来清偿税款。
- 持有该股份的撤销信托允许继任受托人在委托人丧失行为能力时采取行动并避免遗嘱认证程序，但不提供债权人保护，且该股份仍计入应税遗产。
材料您正在研究的企业的运营协议、股东协议或合伙协议最高法院在 Connelly v. United States（2024）案中的裁决，可访问 law.cornell.edu 或 supremecourt.gov 查阅。第5.1.1课：关于遗产税与赠与税；第5.1.4课：关于人寿保险信托。第7.2.5课：关于投票信托，以及第7.2.7课：关于持有运营公司的信托。
好奇
- 在创始人去世的次日，谁来管理这家家族企业？谁是它的所有者？
- 为什么共同所有者会事先约定由谁来购买即将退出的股东的股份，以及价格是多少？
- 当一家公司为股东购买人寿保险时，这会提升该股东的股份价值吗？
探索
- 那种由少数人拥有且不公开交易的私人企业，一旦所有者去世或丧失行为能力，就会面临困境。股份会根据所有者的遗嘱、信托协议或国家规定的继承规则进行分配，因此那些不在企业工作的继承人也可能成为共同所有者。持久授权书可以让代理人代替丧失行为能力的所有者行事，但这种授权在所有者去世后便失效。企业传承规划包括两个方面：谁来拥有企业（所有权传承）以及谁来管理企业（管理权传承），这两者往往不是同一个人。
- 买卖协议是所有者之间，通常也包括公司，为处理所有者在死亡、残疾、退休或离婚等情况下的权益问题而签订的合同。该协议会规定由谁有资格或必须购买这些权益、价格如何确定（固定金额、公式计算或评估价），以及购买资金从何而来。它可以为遗产找到买家，同时让其他各方认可的人继续拥有相关产权。根据美国联邦遗产税法规IRC §2703的规定，除非该协议属于真实的商业安排、并非旨在以低于实际价值的价格将财产转移给家族成员，且其条款与公平交易的标准相当，否则在评估相关权益的价值时此类协议中的价格不予考虑。
- 主要有两种形式。在交叉购买协议中，剩余的股东会自行购买离任股东的股份，资金通常来自他们彼此之间持有的人寿保险保单。而在实体赎回（股票赎回）协议中，则由公司回购相关股份，资金同样来自公司自己持有的人寿保险。无论哪种方式，剩余股东的持股比例都会上升。这两种形式的区别在于保险保单的所有者是谁、谁需要现金以及相关的税务影响，包括购买方的税基，还有康奈利所指出的——在股东去世时公司的估值方式。
- 在 Connelly v. United States，602 U.S. 257 (2024) 一案中，两兄弟拥有一家建筑材料公司，该公司为他们每人购买了人寿保险，以便在需要时用保险金赎回他们的股份。迈克尔·康奈利去世后，公司获得了约350万美元的保险金，并用其中300万美元买下了他的股份。他的遗产管理人认为，赎回股份的义务应抵消保险金带来的收益。最高法院全体法官在托马斯大法官撰写的判决意见中认定：“公司根据合同所承担的赎回股份义务，并不一定属于会降低公司价值的负债，因此不会影响联邦遗产税的计税基础。”这些保险金被视为公司的资产，从而提升了其股份的价值，相应地，他的遗产管理人需要缴纳更多的税款。
- 法院指出，兄弟俩本可以使用交叉购买协议，同时表示并不认为赎回义务就永远无法降低公司的价值。信托也可以持有商业权益。可撤销信托能够让股份免于进入遗产继承程序，且在所有者丧失行为能力时由继任受托人代为管理，但这并不能保护所有者免受债权人的追讨，这些股份仍属于所有者的应税财产。而赠予不可撤销信托的股份则可能根据赠与税规则脱离该遗产范围。投票信托以及有投票权与无投票权的不同类别股份，则可以将控制权与经济利益分开。
- 估值往往是其中最困难的部分。对于那些在家族企业中持有的少数股权，评估师可能会因为这些股权缺乏控制权且难以出售而给予折扣，因为这类股权很难变现，也无法对公司的运营施加影响。折扣的幅度取决于具体情况，而美国国税局和法院常常会对这种折扣做法提出质疑，因此这是个常见的争议点。2026年，美国联邦遗产税的免税额度为每人1500万美元；这一数值会随着法律变动及年份不同而变化。
关键事实
- 继任规划涉及谁将拥有这家私人企业以及谁来经营它；这两者可以是不同的人。
- 买卖协议规定了在所有者死亡或丧失行为能力等情况下，谁有资格或必须购买其股权，价格如何确定，以及购买资金从何处筹措。
- 在交叉购买协议中，其他所有者会购买相关权益；而在实体赎回情况下，则由该公司自行回购。
- 根据《国际复兴开发银行法》第2703条，在计算遗产税时，协议价格不予考虑，除非该协议属于真实的商业安排，而非旨在以低于实际价值的价格将财产转移给家族的手段，并且其条款符合公平交易标准。
- 在 Connelly 诉美国案（2024年）中，法院一致认定：公司履行股份赎回义务并不一定会降低其资产价值；因此，公司获得的人寿保险赔款反而会提升这些股份的价值。
- 可撤销信托有助于解决无行为能力问题及遗产认证问题，但无法为债权人提供保护，且其资产仍属于设立人的应税财产。
练习 九、六、三、一
9收集请从您正在阅读的案例研究或文章中列出买卖协议或继承计划中的最多9项条款（部分内容可能较少），例如触发条件、购买方、定价方式、资金来源、管理职责以及争议解决条款。
6归类将它们分为6类：触发事件、购买者、定价方式、支付方式、事后业务管理方，以及你不确定的信息。
3提炼将这6个类别简化为3组：关于所有权的条款、关于管理的条款，以及影响估值或税收的条款。
1凝结用你自己的话写一句，解释为什么康奈利案的判决使得交叉购买与赎回协议的选择在遗产税问题上变得重要。
事实核查
日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。