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Derecho de fideicomisos/Nivel VII · Propiedad y empresa/7.2 Empresa/Lección 6

Planificación de sucesión empresarial

Qué sucede con una empresa de propiedad cerrada cuando un propietario fallece o pierde capacidad, cómo se utilizan los acuerdos de compra-venta y los fideicomisos, y qué decidió el caso Connelly v. United States (2024) respecto a las redenciones financiadas con seguros.

Esto es educación, no asesoramiento legal. El derecho de fideicomisos varía de país a país y de estado a estado, y la estructura adecuada depende de tu situación. Todo lo que firmes debe ser redactado o revisado por un abogado cualificado en el lugar donde resides.

La vía ligera

La ruta más barata, con menos impuestos, más sencilla y más privada que permite la ley, de mejor a peor. Cada paso indica la norma en que se apoya y la condición que la mantiene dentro de la ley.

  1. Primer paso de menor coste: un acuerdo de compraventa firmado y una procuración durable, para que existan con antelación un comprador, un precio y un sustituto; conforme al IRC §2703, el precio solo cuenta a efectos del impuesto sobre la herencia si las condiciones son a arm's-length (a valor de mercado) y no constituyen un mecanismo entre familiares.
  2. Tras Connelly v. United States (2024), los seguros de vida propiedad de la sociedad utilizados para una recompra aumentan el valor de la sociedad a efectos del impuesto sobre la herencia; una compra cruzada financiada con las propias pólizas de los propietarios evita ello, al coste de tener más pólizas.
  3. Ceder gradualmente acciones sin derecho a voto o participaciones de LLC, hasta $19,000 por destinatario en 2026 sin consumir la exención; mantener acciones comunes con y sin derecho a voto permite que una S corporation conserve una sola clase de acciones. Los donativos más grandes requieren el Formulario 709.
  4. Por debajo de la exclusión federal de $15 millones en 2026 no se genera impuesto sobre la herencia; las herencias mayores cuyo negocio supere el 35 % del patrimonio bruto ajustado pueden utilizar los plazos de pago del §6166 o una recompra bajo el §303 para pagarlo.
  5. Un fideicomiso revocable que posea las acciones permite al fiduciario sucesor actuar en caso de incapacidad y evita la sucesión testamentaria, pero no ofrece protección frente a acreedores y las acciones permanecen en el patrimonio sujeto a tributación.

MaterialesEl acuerdo operativo, el acuerdo de accionistas o el acuerdo de sociedad de una empresa que estás estudiandoLa opinión de la Corte Suprema en Connelly v. United States (2024), disponible en law.cornell.edu o supremecourt.govLección 5.1.1, sobre el impuesto a sucesiones y donaciones, y lección 5.1.4, sobre los fideicomisos de seguro de vidaLección 7.2.5, sobre fideicomisos de voto, y lección 7.2.7, sobre fideicomisos que poseen compañías operativas

Curiosidad

  1. ¿Quién dirige una empresa familiar al día siguiente de la muerte de su fundador, y quién es su dueño?
  2. ¿Por qué los copropietarios acordarían de antemano quién puede comprar las acciones del propietario que se retira y a qué precio?
  3. Cuando una compañía cobra un seguro de vida por un propietario, ¿hace que las acciones de ese propietario valgan más?

Explorar

  1. Una empresa de propiedad privada, es decir, una que pertenece a unas pocas personas y no cotiza en bolsa, puede enfrentarse a dificultades cuando uno de sus propietarios fallece o pierde la capacidad para gestionarla. Las acciones pasan según el testamento del propietario, un fideicomiso o las normas legales relativas a la sucesión intestada; por lo tanto, los herederos que no trabajan en la empresa pueden convertirse en copropietarios. Un poder notarial duradero permite a un representante actuar en nombre de un propietario que ha perdido la capacidad para gestionarla, pero este poder termina con la muerte del propietario. La planificación sucesoria consta de dos partes: quién será el propietario de la empresa (sucesión en la propiedad) y quién la administrará (sucesión en la dirección). A menudo, se trata de personas diferentes.
  2. Un acuerdo de compra-venta es un contrato entre los propietarios, y a menudo también la empresa, que establece qué ocurre con las participaciones de un propietario en casos como fallecimiento, discapacidad, jubilación o divorcio. Por lo general, determina quién puede o debe comprar, cómo se fija el precio (una cantidad especificada, una fórmula o una tasación) y cómo se financia la compra. Puede proporcionar un comprador para la herencia y mantener la propiedad en manos de personas aceptadas por los demás. En cuanto al impuesto federal sobre sucesiones en EE. UU., el artículo IRC §2703 establece que el precio en dicho acuerdo no se tiene en cuenta al valorar las participaciones, a menos que el acuerdo sea un arreglo comercial legítimo, no sea un medio para transferir bienes a familiares por un valor inferior al real, y tenga términos comparables a los de acuerdos comerciales normales.
  3. Existen dos formas principales. En un acuerdo de compra cruzada, los propietarios sobrevivientes compran ellos mismos la participación del propietario que se retira, a menudo financiándolo con pólizas de seguro de vida que poseen entre sí. En un acuerdo de redención de entidad (redención de acciones), la empresa compra de vuelta esa participación, generalmente financiándolo con seguros que pertenecen a la propia empresa. En ambos casos, los propietarios sobrevivientes terminan teniendo una mayor participación porcentual. Las formas difieren en cuanto a quién posee las pólizas, quién necesita el dinero en efectivo y en sus consecuencias fiscales, incluida la base imponible de los compradores y, como muestra Connelly, cómo se valora la empresa al fallecer un propietario.
  4. En el caso Connelly v. United States, 602 U.S. 257 (2024), dos hermanos eran dueños de una empresa de suministros para la construcción que tenía pólizas de seguro de vida a nombre de cada uno de ellos con el fin de financiar su redención de acciones. Cuando Michael Connelly falleció, la empresa recibió unos 3,5 millones de dólares y pagó 3 millones por sus acciones. Su patrimonio argumentó que la obligación de redimir compensaba las primas del seguro. La Corte Suprema, por unanimidad y mediante un dictamen del juez Thomas, sostuvo que “la obligación contractual de una corporación de redimir acciones no es necesariamente una deuda que reduzca el valor de la corporación a efectos del impuesto federal sobre sucesiones”. Las primas se consideraron activos de la empresa, lo que aumentó el valor de sus acciones, y por ello su patrimonio debió pagar más impuestos.
  5. El tribunal señaló que los hermanos podrían haber utilizado en su lugar un acuerdo de compra cruzada, y afirmó que no sostenía que la obligación de redención pudiera reducir nunca el valor de una empresa. Los fideicomisos también pueden poseer intereses comerciales. Un fideicomiso revocable puede mantener las acciones fuera del proceso sucesorio judicial (probate) y permitir que un fiduciario sucesor actúe si el propietario pierde capacidad, pero no brinda protección contra los acreedores del propietario y las acciones permanecen dentro del patrimonio gravable del mismo. Las acciones entregadas a un fideicomiso irrevocable pueden salir del patrimonio, sujeto a las reglas del impuesto sobre donaciones. Los fideicomisos de voto y las clases de acciones con y sin derecho a voto pueden separar el control del beneficio económico.
  6. La valoración suele ser la parte más difícil. Los tasadores de intereses minoritarios en empresas de propiedad cerrada pueden aplicar descuentos por falta de control y falta de comercialización, ya que dichos intereses son difíciles de vender y no influyen en la dirección de la empresa. El monto del descuento depende de las circunstancias específicas, y el IRS y los tribunales a menudo lo cuestionan, por lo que es un tema común de disputa. Para 2026, la exclusión básica del impuesto federal sobre sucesiones en EE. UU. es de 15 millones de dólares por persona; estas cifras cambian con las leyes y con el paso de los años.

Datos clave

  • La planificación de sucesión abarca tanto a quién será dueño de una empresa de propiedad privada como a quien la dirigirá; estas personas pueden ser diferentes.
  • Un acuerdo de compra-venta establece quién puede o debe adquirir la participación del propietario en casos como fallecimiento o discapacidad, cómo se fija el precio y cómo se financia la compra.
  • En un acuerdo de compra cruzada, los otros propietarios compran las participaciones; en una redención por parte de la entidad, la empresa se las vuelve a comprar.
  • Según el artículo 2703 del IRC, el precio acordado se descarta en la valoración para el impuesto sobre sucesiones, a menos que se trate de un acuerdo comercial legítimo, no sea un medio para transferir bienes a la familia por un valor inferior al real, y sea comparable a las condiciones de mercado.
  • En el caso Connelly v. United States (2024) se decidió por unanimidad que la obligación de una empresa de redimir acciones no necesariamente disminuye su valor; por lo tanto, los fondos provenientes de seguros de vida recibidos por la empresa aumentaron el valor de las acciones.
  • Un fideicomiso revocable puede ayudar en casos de incapacidad y en el proceso sucesorio judicial (probate), pero no brinda protección contra los acreedores, y sus activos permanecen dentro del patrimonio gravable del propietario.

Ejercicio nueve, seis, tres, uno

9ReunirEnumere hasta 9 disposiciones de un acuerdo de compra-venta o plan de sucesión descrito en un estudio de caso o artículo que esté leyendo (algunos tienen menos), como los eventos desencadenantes, quién compra, el método de fijación del precio, la financiación, los roles de gestión y las cláusulas de resolución de disputas.
6AgruparClásifícalos en 6 categorías: eventos desencadenantes, quién compra, cómo se fija el precio, cómo se financia la compra, quién gestiona el negocio posteriormente y hechos sobre los que no estás seguro.
3DestilarReduzca las 6 categorías a 3 grupos: disposiciones sobre la propiedad, disposiciones sobre la gestión y disposiciones que afectan la valoración o los impuestos.
1CristalizarEscriba 1 oración explicando, con sus propias palabras, por qué la decisión en Connelly hizo que la elección entre un acuerdo de compra cruzada y un acuerdo de redención importara para el impuesto sobre sucesiones.

Verificación de hechos

Fechas, cifras y afirmaciones verificadas con las fuentes publicadas que se enumeran a continuación.

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